Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., при секретарі судового засідання Костюченко А.П.,

розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 5011-76/10412-2012

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа», м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Лізинг», м. Київ,

про визнання недійсним пункту 2.3 статті 2 додаткової угоди від 10.07.2009 до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 № 070306-19/ФЛ-Ю-А,

за участю представників сторін:

позивача -Генделя В.А. (довіреність від 26.06.2012 б/н);

відповідача -Машлятіна О.А. (довіреність від 26.01.2012 № 266).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа»(далі -ТОВ «Європа») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Лізинг» (далі -ТОВ «ВіЕйБі Лізинг») про визнання недійсним пункту 2.3 статті 2 укладеної сторонами додаткової угоди від 10.07.2009 (далі -Додаткова угода) до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 № 070306-19/ФЛ-Ю-А (далі -Договір).

Позовні вимоги мотивовано тим, що: відповідно до умов укладеного товариством з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Пенсія», правонаступником якого є позивач (лізингоодержувач), і ТОВ «ВіЕйБі Лізинг»(лізингодавець) Договору відповідач на підставі акта приймання-передачі майна від 19.04.2007 передав у платне користування на умовах фінансового лізингу автотранспортний засіб -автомобіль марки «Skoda», модель «Oktavia», номер кузова TMBDK41U87BO11668 (далі -автомобіль); 10.07.2009 сторонами укладено Додаткову угоду про дострокове припинення дії Договору і врегулювання порядку дій та остаточних розрахунків, згідно з пунктом 2.3 статті 2 якої «Сторони домовились, що сума заборгованості за договором фінансового лізингу після повернення майна становить 42 600,00 (сорок дві тисячі шістсот грн. 00 коп.) гривень. Протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту підписання сторонами цієї Додаткової угоди, Лізингоодержувач зобов'язаний погасити всю суму заборгованості перед Лізингоодержувачем»; позивач вважає, що за умовами названого пункту правопопередник ТОВ «Європа»повинен був сплатити сам собі зазначену суму, а отже, сторони визначили лише загальну суму заборгованості, не визначивши механізму утворення даної суми та припустившись помилки у визначенні сторони, яка заборгувала, звідки вбачається, що сторони не досягли згоди з усіх істотних умов договору, а тому пункт 2.3 статті 2 Додаткової угоди є неукладеним та відповідно недійсним.

14.08.2012 через відділ діловодства судом отримано письмове пояснення позивача, в якому ТОВ «Європа»зазначає про те, що воно, намагаючись встановити дійсні обставини розрахунків сторін за Договором надіслало відповідачеві рекомендованим листом пропозицію від 06.08.2012 № 262-1 про проведення звірки взаєморозрахунків, проте таку пропозицію ТОВ «ВіЕйБі Лізинг»залишило без відповіді.

ТОВ «ВіЕйБі Лізинг»подало суду відзив на позовну заяву, в якому просило у задоволенні позову відмовити з огляду на те, що за правовою природою фінансового лізингу лізингодавець за договором фінансового лізингу взагалі не має ніяких грошових зобов'язань перед лізингоодержувачем; погодження позивачем оспорюваної ним договірної умови не містить ознаки помилки у розумінні статті 229 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) та пункту 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 (v0009700-09) «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», а заявлений позов лише свідчить про намір позивача уникнути відповідальності за порушення своїх зобов'язань.

У судовому засіданні 10.09.2012 позивач подав клопотання, в яких просив суд «винести повне рішення по даній справі», доповнив позов посиланням на частину третю статті 180, частину восьму статті 181 та частину першу статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України (436-15) ) та вказав, що умови пункту 2.3 Додаткової угоди не можуть стосуватися позивача, оскільки останній не тільки не заборгував відповідачеві, а й набув право на стягнення раніше переданих грошових сум на відшкодування частини вартості предмету лізингу, оскільки сторони перейшли з відносин фінансового лізингу до відносин оперативного лізингу.

У судовому засіданні 10.09.2012 оголошувалася перерва до 27.09.2012, а в засіданні 27.09.2012 -до 01.10.2012.

Представники позивача і відповідача у судовому засіданні 01.10.2012 підтримали відповідно доводи позовної заяви (з урахуванням пояснень) і відзиву в повному обсязі.

Оцінивши подані сторонами докази, які мають значення для розгляду справи по суті, проаналізувавши встановлені фактичні обставини справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

06.03.2007 ТОВ «ВіЕйБі Лізинг»(лізингодавець) і товариством з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Пенсія», правонаступником якого є позивач (лізингоодержувач), укладено Договір, предметом якого було надання лізингодавцем у платне володіння та користування на умовах фінансового лізингу лізингоодержувачу предмету лізингу, найменування, модель, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого на момент укладення Договору наведені у специфікації - додатку № 2 до Договору (пункт 1.1 статті 1); строк користування майном сторони визначили як 61 місяць з моменту підписання акта приймання-передачі майна за умов належних сплати лізингових платежів і користування майном (пункт 2.1 статті 2).

Згідно зі специфікацією (додаток № 2 до Договору) загальна вартість предмету лізингу -автомобіля на момент укладення Договору становила 86 262,57 грн (без ПДВ) і 103 515,08 грн. (з ПДВ).

10.07.2009 сторонами укладено Додаткову угоду, згідно з якою:

- за ініціативою лізингоодержувача сторони домовилися достроково припинити дію Договору (стаття 1);

- протягом двох робочих днів з моменту підписання сторонами цієї угоди лізингоодержувач зобов'язаний повернути майно лізингодавцю (пункт 2.1 статті 2);

- вартість майна, що повертається, складає 68 790 грн. (без ПДВ) і 82 548 грн. (з ПДВ); факт приймання-передачі майна, що повертається, і його фактичний стан підтверджуються актом приймання-передачі (пункт 2.2 статті 2);

- «сторони домовились, що сума заборгованості за договором фінансового лізингу після повернення майна становить 42600,00 (сорок дві тисячі шістсот грн. 00 коп.) гривень. Протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту підписання сторонами цієї Додаткової угоди, Лізингоодержувач зобов'язаний погасити всю суму заборгованості перед Лізингоодержувачем»(пункт 2.3 статті 2).

На виконання умов Додаткової угоди позивач повернув ТОВ «ВіЕйБі Лізинг»автомобіль за актом приймання-передачі від 10.07.2009, в якому було відображено й вартість автомобіля -82 548 грн. (у тому числі ПДВ).

За приписами статей 203 і 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог щодо відповідності змісту правочину ЦК України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої і другої статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 (v0009700-09) «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зазначено, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Аналіз наведених правових норм та встановлених обставин справи дає змогу дійти висновку про безпідставність вимог позивача з огляду на таке.

Однією з загальних засад цивільного законодавства є свобода договору (стаття 3 ЦК України). Згідно зі статтею 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту.

Згідно з частиною першою статті 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що підставою укладення сторонами Додаткової угоди було досягнення сторонами домовленості щодо врегулювання наслідків дострокового припинення Договору, що є реалізацією принципів свободи і обов'язковості договору.

Оспорюваним пунктом Додаткової угоди ТОВ «Європа» погодилося, що сума заборгованості за Договором становить 42 600 грн. Суд зауважає, що за Договором лізингодавець (відповідач) не мав жодних фінансових зобов'язань перед позивачем, а отже, саме ТОВ «Європа» є боржником за наведеною умовою Договору.

На порушення вимог статей 33, 34 ГПК України позивач не довів за допомогою належних і допустимих доказів того факту, що він як лізингоодержувач помилявся відносно природи договору, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням, тобто, в чому ж саме полягала його помилка і яку саме істотну умову договору він неправильно сприйняв та яким чином це вплинуло на його волевиявлення, волевиявлення особи відповідало її справжньому наміру,

Так, господарський суд міста Києва дійшов висновку, що волевиявлення позивача на укладення Додаткової угоди підтверджується наявністю в ній підпису останнього, скріпленого печаткою; ТОВ «Європа» не надано доказів, які б свідчили про його помилку щодо істотних умов правочину. Крім того, суд зауважує, що сторони не позбавлені права внести зміни до Договору та виправити зазначену описку.

З урахуванням наведеного у задоволенні позову слід відмовити.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

У задоволенні позову відмовити.

рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.