Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Діоніс - 2007", м. Луганськ, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ, про стягнення вексельної заборгованості в сумі 459 905,72грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-1397-2/1 від 26.08.2009 р., акт прийому-передачі цінних паперів від 26.08.2009 р., простий вексель серії АА 0763197 від 25.08.2009 р., телеграму № 049 від 26.02.2011 р., поштовий чек ЛД УДППЗ "Укрпошта" № 6744 від 26.02.2011 р., електронне повідомлення № 2 від 26.02.2011 р., телеграму № 056 від 02.03.2011 р.

Представник позивача в судових засіданнях наполягав на задоволені позовних вимог, надав для огляду оригінал простого векселю серії АА № 0763197, представлений оригінал судом оглянуто, копія, що надана до справи, відповідає оригіналу.

Провадження у справі № 39/49 згідно ухвал господарського суду від 06.05.2011 р. та від 13.09.2011 р. на підставі ч.1 ст. 79 ГПК України зупинялося, у зв’язку з оскарженням відповідачем ухвали господарського суду від 26.04.2011 р. про повернення зустрічної позовної заяви Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" про визнання недійсним акту приймання-передачі векселя серії АА 0763197.

Згідно ухвал господарського суду від 13.09.2011 р. та від 02.02.2012 р. провадження у справі № 39/49 було поновлено.

Ухвалою господарського суду від 21.03.2012 р. провадження у справі № 39/49 на підставі ч. 1 ст. 49 ГПК України зупинено до вирішення іншої, пов’язаною з нею справи № 5006/15/1-17/2012-30/5014/580/2012, яка розглядалася господарським судом Луганської області.

У зв’язку з закінченням розгляду справи № 5006/15/1-17/2012-30/5014/580/2012 провадження у справі № 39/49 згідно ухвали господарського суду від 09.08.2012 р. поновлено, розгляд справи призначений на 14.08.2012 р.

Представник відповідача у визначений судом час в судове засідання не з’явився, 14.08.2012 р. через канцелярію суду надав відзив на позовну заяву, згідно якого проти позовних вимог заперечив, зазначив, що позивач втратив право вимоги за простим векселем серії АА 0763197 від 25.08.2009 р., у зв’язку з тим, що даний вексель не був пред’явлений до оплати у визначений строк.

В ході розгляду спору, відповідач також надав документи (свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №608386 із датою його зміни від 28.04.2011р., довідку з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України АБ №378206 від 29.04.2011р.), з яких вбачається здійснення перенайменування підприємства відповідача з Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" (код ЄДРПОУ 00210602) на Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь" (код ЄДРПОУ 00210602).

Відповідно до ч.1, 3 ст. 90 ЦК України, юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про організаційно-правову форму. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до Єдиного державного реєстру.

Згідно із ч.3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом (755-15) .

Державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, за визначенням ч. 1 ст. 4 названого Закону, це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом (755-15) , шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

В підтвердження факту внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру про зміну найменування відповідача по справі, в матеріалах справи містяться копії свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №608386 із датою його зміни від 28.04.2011р., довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України АБ №378206 від 29.04.2011р.

При цьому, суд приймає до уваги, що зміна найменування сторони не є правонаступництвом, оскільки підстави для зміни сторони її правонаступником, передбачені ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

Якщо після порушення провадження у справі найменування сторони змінилося і цю зміну зареєстровано в установленому порядку, сторона повинна у відповідності до вимог ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України подати суду відповідні докази, які підтверджують зміну найменування юридичної особи. Суд, з урахуванням змісту наданих документів, зазначає про зміну найменування в рішення або в ухвалі.

Виходячи з викладеного, а також приймаючи до уваги зміст наданих відповідачем до матеріалів справи документів, суд дійшов висновку про необхідність зміни найменування Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" на Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь".

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази, господарський суд встановив.

25.08.2009 р. ВАТ "Енергомашспецсталь" на ім’я МПП "Сплав-плюс" видано простий вексель серії АА № 0763197 на суму 459905,72 грн. зі строком платежу на 26.02.2011 р.

Відповідно до ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов'язань та стягнення за векселями визначаються законом.

У відповідності з вимогами ст.75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі передбачено, що простий вексель має містити такі реквізити: назву "простий вексель", безумовне зобов’язання сплатити визначену суму грошей, зазначення строку платежу, зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж, найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж, зазначення дати і місця видачі простого векселя, підпис особи, яка видає документ.

Як встановлено судом, простий вексель серії АА №0820354 містить всі означені реквізити. Одночасно, на вказаному векселі також міститься підписи посадових осіб Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь".

Таким чином, за висновками суду, внаслідок видачі векселю серії АА № 0763197 було засвідчене безумовне грошове зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" сплатити грошові кошти в сумі 459905,72 грн. держателю цього векселя.

Відповідно до ст.77 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі (далі за текстом "Закон") до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів.

За приписом ст.11 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

Індосамент - це простий і нічим необумовлений особливий напис, за яким векселедержатель, по-перше, усі права за векселем передає набувачу векселя і, по-друге, гарантує платіж за векселем у випадку неплатежу з боку платника, тобто приймає на себе відповідальність у платежі в порядку регресу. Платник за векселем на вимогу останнього держателя векселя зобов’язаний сплатити вексельну суму, якщо вексель дійшов до такого держателя векселя шляхом послідовних індосаментів.

Простий вексель АА № 0763197 має на зворотній стороні ряд бланкових індосаментів, засвідчених печатками: МПП "Сплав плюс", ПП "Епос-Транзит", ПП "Виробничо-комерційна фірма "Сілінг-Ресурс" та підписами перших керівників Підприємств. Також на зворотному боці вказаного векселю міститься іменний індосамент Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоптвостокплюс" наступного змісту "платити наказу ТОВ "Діоніс - 2007".

В матеріалах справи міститься договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-1397-2/1 від 26.08.2009 р. підписаний між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вексельно-фондовий центр "Меркурій", що є повіреним Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоптвостокплюс" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діоніс - 2007" (Покупець).

За приписами ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч.4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Згідно з умовами вказаного Договору купівлі-продажу Продавець зобов’язався передати у власність, а Покупець зобов’язався прийняти та оплатити цінні папери, визначені п. 1 Договору, у тому числі простий вексель, емітований ВАТ "Енергомашспецсталь" 25.08.2009 р., номінальною/ринковою вартістю 459905,72грн.

У відповідності до п. 2.1 Договору передача цінних паперів від Продавця до Покупця здійснюється до 30.08.2009 р. Передача цінних паперів від Продавця до Покупця оформлюється актом прийому-передачі цінних паперів, який є невід’ємною частиною цього Договору.

26.08.2009р. на виконання умов Договору між сторонами було складено акт прийому-передачі цінних паперів, згідно з яким Продавець передав, а Покупець прийняв цінні папери, у тому числі простий вексель серії АА 0763197, датою складання 25.08.2009 р., емітований ВАТ "Енергомашспецсталь", номінальною/ринковою вартістю 459905,72грн., зі строком платежу – 26.02.2011 р.

Згідно зі статтями 16, 77 Уніфікованого закону особа, у якої знаходиться вексель, вважається його законним держателем, якщо її право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній із них є бланковим.

Законний векселедержатель не зобов’язаний доводити наявність і дійсність своїх прав за векселем, вони вважаються наявними та дійсними. Доведення протилежного –є обов’язком особи, якій пред’явлено вимогу за векселем, якщо вона заперечує проти позову.

Таким чином, за відсутності доказів зворотного, суд дійшов висновку, що позивач є законним векселедержателем простого векселю серії АА 0763197, векселедавцем якого є відповідач.

До простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів (ст.77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі).

Векселедавець простого векселя зобов’язаний так само, як і акцептант за переказним векселем (ст. 78 Уніфікованого Закону про прості векселі та переказні векселі).

За приписом ст.75 Уніфікованого Закону про прості векселі та переказні векселі простий вексель містить, зокрема, зазначення строку платежу. Відповідно до ст.33 Уніфікованого Закону про прості векселі та переказні векселі переказний вексель може бути виданий із таким строком платежу: за пред'явленням; у визначений строк від пред'явлення; у визначений строк від дати складання; на визначену дату.

Держатель переказного векселя зі строком платежу на визначений день або у визначений строк від дати складання чи від пред'явлення повинен пред'явити вексель для платежу або в день, в який він підлягає оплаті, або в один із двох наступних робочих днів (ст. 38 Уніфікованого Закону про прості векселі та переказні векселі).

Як вказувалося вище, строк платежу у простому векселі серії АА 0763197 був встановлений відповідачем на 26.02.2011 р.

26.02.2011 р. позивач пред’явив до платежу відповідачу простий вексель серії АА 0763197 на суму 459905,72грн., що підтверджується телеграмою № 049 від 26.02.2011 р. та поштовим чеком ЛД УДППЗ "Укрпошта" № 6744 від 26.02.2011 р. Крім того, 02.03.2011 р. позивачем на адресу відповідача повторно направлено телеграму щодо оплати емітованого ним простого векселю. Згідно відмітки підприємства Зв’язку телеграма передана 02.03.2011 р.

Відповідних доказів виконання своїх зобов’язань перед позивачем за простим векселем серії АА 0763197 відповідачем всупереч вимог ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України до матеріалів справи не надано.

Згідно ст. ст. 38, 53, 77, 78 Уніфікованого закону, векселедержатель має право пред’явити позовні вимоги до векселедавця в разі, якщо не було здійснено платежу за векселем.

Під правом вимоги за векселем розуміється право векселедержателя заявити позов згідно статей 47, 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі.

Заперечення відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву судом до уваги не приймаються, оскільки зміст положень ст.ст. 38, 47, 48, 53, 77, 78 Уніфікованого закону опосердковують обов’язок векселедавця оплатити виданий ним вексель векселедержателю, та відповідне кореспондуюче з ним право векселедержателя на задоволення своїх вимог по векселю.

За таких обставин, вимоги щодо стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості за простим векселем в сумі 459905,72грн. підлягають задоволенню в повному обсязі

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України підлягають віднесенню на відповідача.

На підставі ст.ст. 11, 15, 106, 509, 655-697 ЦК України (435-15) , ст. 174 ГК України, Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (3480-15) керуючись ст.ст. 1, 4- 6, 22, 33, 34, 36, 41, 43, 47, 49, 79, 82- 85 ГПК України, суд –

Змінити найменування відповідача по справі №39/49 з Відкритого акціонерного товариства "Еенергомашспецсталь" на Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь".

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс - 2007", м. Луганськ - задовольнити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Діоніс - 2007", м. Луганськ борг в сумі 459905,72грн., витрати за державним митом в сумі 4599,06грн., витрати наінформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00грн.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення. рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного тексту рішення і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня підписання повного тексту рішення.