Позивач зазначав, що 23 серпня 2011 р. між ним та відповідачем укладено договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011, згідно з яким відповідач зобов'язався здійснювати добровільне страхування працівників позивача та/або членів їх родин, а він -щомісячно сплачувати страхові платежі у розмірі 100000 грн. кожен.

Указаний договір укладений від його імені головою правління Ксєнічем К.М. з порушенням вимог ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки рішення про вчинення цього правочинів, в якому вартість послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, не приймалося загальними зборами товариства.

За таких обставин позивач на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України просив задовольнити позов та визнати вищевказаний договір недійсним, а також з підстав ч. 1 ст. 216 ЦК України застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача на свою користь 375000 грн. одержаних в рахунок виконання договору № 02-11-2011.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства, оскільки підписанням 23 серпня 2011 р. додаткової угоди до спірного договору було зменшено строк його дії з 20 років до 1 року, що відповідно потягло зменшення ціни договору з 24000000 грн. до 1200000 грн. За таких обставин для вчинення спірного правочину не було потрібно прийняття рішення загальними зборами товариства позивача.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що 23 серпня 2011 р. між сторонами у справі укладено договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011, згідно з яким відповідач зобов'язався відповідно до Закону України "Про страхування" (85/96-ВР) , Правил добровільного страхування життя та заяви страхувальника здійснювати добровільне страхування його працівників та/або членів їх родин (далі-застраховані особи), а позивач -сплачувати страхові платежі та виконувати інші умови договору. Укладення договору по відношенню до застрахованої особи підтверджується полісом, який надає страховик (відповідач у справі).

Термін дії договору відповідно до умов його розділу 4 встановлений 20 років з 31 серпня 2011 до 30 серпня 2031 років.

Вказані обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявною у матеріалах справи копією згаданого договору.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з правилами ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи визначена ст. 92 ЦК України.

Відповідно до вимог ч. 2. ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

З урахуванням умов п. 3.5 спірного договору загальний розмір належних з позивача на користь відповідача страхових платежів складає 24000000 грн. (100000 грн. х 12 міс. х 20 р.)

З наявних у матеріалах справи балансу товариства позивача станом на 31 грудня 2010 р., витягу з фінансово-економічного тижневика "Україна бізнес ревю" № 21/4 від 26 травня 2011 р., роздруківок з мережі "Інтернет" з офіційного сайту Державної установи "Агенство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" вбачається, що вартість активів позивача за даними останньої фінансової звітності станом на 31 грудня 2010 р. становила 93627900 грн.

Отже, вартість страхових послуг за спірним договором перевищувала 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача.

Таким чином, укладений між сторонами правочин є значним у розумінні ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" і рішення про його вчинення підлягало прийняттю загальними зборами за поданням наглядової ради товариства позивача.

З тексту спірного договору слідує, що від імені позивача він підписаний головою правління Ксєнічем К.М. та заступником голови правління Клеміхіним О.В.

Доказів прийняття рішення про вчинення спірного договору загальними зборами товариства позивача суду не надано.

Наведені обставини свідчать, що спірний договір від імені позивача укладено представниками (головою правління та його заступником) з перевищенням наданих їм повноважень.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до спірного договору відповідачем було надано позивачу 168 полісів страхування життя, що підтверджується поясненнями позивача, наявними у справі копіями полісів, наданим позивачем списком застрахованих на підставі спірного договору осіб.

Наявними у справі копіями платіжних доручень №№ 3142 від 2 вересня 2011 р., 3534 від 31 жовтня 2011 р., 3719 від 30 листопада 2011 р., 3821 від 14 грудня 2011 р., 3997 від 31 січня 2012 р. стверджується факт перерахування позивачем на користь відповідача в рахунок належних за цим правочином страхових платежів у загальному розмірі 375000 грн.

Враховуючи, що зазначені платежі, а також дії з прийняття полісів були здійснені у період, коли поточне керівництво діяльністю товариства позивача здійснювали ті ж особи, які вчинили правочин з перевищенням повноважень, суд вважає, що такі дії не свідчать про схвалення позивачем спірного договору.

За таких обставин договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011 від 23 серпня 2011 р. між сторонами у справі на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

Доводи відповідача про дотримання під час укладення спірного договору вимог щодо цивільної дієздатності позивача зводяться до того, що додатковою угоди до договору № 02-11-2011 від 23 серпня 2011 р. корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір", підписаної у день укладення основного договору 23 серпня 2011 р., сторони у справі дійшли згоди зменшити строк дії спірного договору з 20 років до 1 року. При цьому, як стверджує відповідач, розмір належних за договором страхових платежів було зменшено до 1200000 грн. і він втратив ознаки значного правочину.

Суд вважає указані доводи необгунтованими, оскільки вони суперечать зібраним у справі доказам та вимогам чинного законодавства.

Зокрема, згідно наявної у матеріалах справи заяви позивача на укладення договору колективного страхування життя за програмою "Колективний захист" запропонований строк дії договору становив 20 років. Той самий строк був встановлений умовами спірного договору. Згодом, 2 вересня 2011 р., вже після підписання вищевказаної додаткової угоди відповідачем були видані поліси страхування життя, строк дії яких також становив 20 років.

Крім того, зменшення строку дії договору страхування було заборонено п. 15.7 Правил добровільного страхування життя, якими сторони керувалися під час укладення спірного договору.

Заборона ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" (514-17) порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину встановлена також ч. 5 ст. 70 цього Закону.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Вказані обставини свідчать про те, що додаткова угода не змінила прав і обов'язків сторін, пов'язаних порушеннями під час укладення спірного правочину.

Остання річна фінансова звітність позивача (на час укладення спірного договору за 2010 рік), що містила відомості про вартість його активів, була оприлюднена позивачем з дотриманням вимог Закону України "Про акціонерні товариства" (514-17) , у т.ч. у засобах масової інформації, і була доступна для невизначеного кола осіб, у т.ч. відповідача. Тому посилання останнього, що йому було невідомо про обмеження повноважень представників позивача на укладення спірного договору безпідставні.

На підставі ст. 216, п. 3 ч. ст. 1212 ЦК України з відповідача на користь позивача також підлягає стягненню 375000 грн. безпідставно набутих коштів.

Доводи відповідача щодо розміру належних з нього на користь позивача сум у зв'язку з визнанням договору між ними недійсним суперечать вимогам чинного законодавства, тому є безпідставними.

Оскільки позов задоволено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82- 85 ГПК України, суд

позов Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" м. Києва задовольнити.

Визнати недійсним договір корпоративного страхування життя за програмою "Колективний пенсійний договір" № 02-11-2011 від 23 серпня 2011 р., укладений між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Форте лайф" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 24/11-13-В, код 33940722) та Публічним акціонерним товариством "ХДІ страхування" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 102, код 22868348).

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Форте лайф" (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, 24/11-13-В, код 33940722) на користь Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 102, код 22868348) 375000 грн. безпідставно набутих коштів, 8573 грн. витрат по оплаті судового збору.