Від заявника Лозовик М.Т. -ліквідатор (протокол № 13 від 28.03.2012 р.), Поліщук Т.А. -представник за довіреністю від 12.07.2012 р.Присутні Семенчук В.Ю. -представник Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва за довіреністю від 05.03.2012 р.; Косякевич С.О.- арбітражний керуючий

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Український науково-дослідний інститут паперу" звернулося до суду з заявою про порушення справи про банкрутство, посилаючись на наявність у нього простроченої кредиторської заборгованості в розмірі 5 672 823,21 грн. та з підстав, встановлених у ч. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон) у зв'язку з тим, що орган боржника, уповноважений відповідно до установчих документів або законодавства прийняти рішення про ліквідацію боржника, прийняв рішення про звернення в господарський суд з заявою боржника про порушення справи про банкрутство.

Провадження у справі за вказаною заявою було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2012 р. № 5011-46/8537-2012, яку призначено до розгляду на 16.07.2012 р.

Станом на час розгляду справи через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява про участь у справі з копією ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства.

У судове засідання 16.07.2012 р. з'явилися представники заявника, які подали додаткові документи і докази по справі, підтримали вимоги заяви про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" та просили призначити його ліквідатором Лозовика Миколу Терентійовича (ліквідатор, призначений загальними зборами підприємства).

Присутній в судовому засіданні представник податкового органу за місцезнаходженням боржника надав в матеріали справи на виконання вимог суду відомості щодо відсутності податкової заборгованості у Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" та про наявні банківські рахунки.

Розглянувши вимоги, заявлені в порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши представника заявника (боржника), суд

Приватне акціонерне товариство "Український науково-дослідний інститут паперу" зареєстроване як юридична особа Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією 22.10.2004 р. з присвоєнням ідентифікаційного коду 02126811.

Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженням підприємства є: 01133, м. Київ, вул. Кутузова,18/7, основними видами діяльності -дослідження і розробки в галузі природничих наук, дослідження і розробки в галузі технічних наук, інші види оптової торгівлі, діяльність агентств нерухомості, технічні випробування та дослідження.

28.03.2012 р. на позачергових загальних зборах Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" було прийнято рішення про припинення даної юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення ліквідатором її директора Лозовика Миколу Терентійовича (протокол № 13 зборів від 28.03.2012 р. в матеріалах справи).

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання вимог ч. 1 ст. 105 Цивільного Кодексу України та ч. 1 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" ліквідатором було подано державному реєстратору Печерського району міста Києва документи, потрібні для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 105 Цивільного кодексу України після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Матеріалами справи підтверджується, що така реєстраційна дія як "внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи" була проведена державним реєстратором в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців за № 10701100016002904.

10.04.2012 р. у Газеті "Голос України" № 65 (5315) було надруковано оголошення про припинення підприємства шляхом ліквідації, адресу ліквідатора, строк та порядок прийняття претензій.

В подальшому голова ліквідаційної комісії надіслав на адресу Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП з додатками.

На виконання положень ст. 105 Цивільного кодексу України та ст. 60 Господарського Кодексу України боржник повідомив про припинення своєї підприємницької діяльності можливих кредиторів (явних, відомих) товариства з метою виявлення їхніх вимог.

Матеріалами справи підтверджується, що після публікації оголошення у встановлений строк до ліквідатора надійшли претензії про виплату заборгованості від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві у сумі 120 628,56 грн. у вигляді капіталізованих платежів, Управління Пенсійного фонду України в Печерському районі м. Києва у сумі 1 464 675,88 грн., Приватного акціонерного товариства "Інститут паперу" у розмірі 2 729 341,34 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Бюро інвестиційних технологій" у сумі 1 358 177,43 грн. За результатами розгляду вказаних претензій ліквідатором було визнано заборгованість перед ними в повному обсязі, при цьому ним зазначено, що вимога Фонду соціального страхування про сплату капіталізованих платежів хоч і не є кредиторською заборгованістю, проте відповідно до законодавства підлягає сплаті при ліквідації підприємства-страхувальника.

Після спливу строку для звернення кредиторів з вимогами до Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" ліквідатором складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 20.06.2012 р.

Виходячи з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців боржник не є засновником (учасником) господарських товариств, а також не має філій, представництв чи інших відокремлених підрозділів.

Листом Фонду державного майна України № 10-31-5739 від 13.04.2012 р. стверджується, що у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" частка державної власності відсутня.

За наявними у матеріалах справи доказами підприємство не має заборгованості зі сплати внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування з тимчасової втрати працездатності та на випадок безробіття (довідка та акт в матеріалах справи).

Крім того, із наявної в матеріалах справи довідкою Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" № 39.6-08/494 від 12.07.2012 р. про рух коштів на рахунках боржника вбачається відсутність на них такої кількості коштів, за рахунок яких можна було б задовольнити хоча б десяту частину вимог кредиторів.

За заявою боржника та згідно з розпорядженням Центрального територіального департаменту національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Києві № 24-ЦД-З від 23.12.2012 р. зупинено рух акцій товариства, випуск яких було зареєстровано 10.12.2009 р., що підтверджується свідоцтвом № 74/10/109 від 10.12.2009 р. про реєстрацію випуску цінних паперів.

16.07.2012 р. в судовому засіданні представниками боржника подано суду відомості з Управління Державної автомобільної інспекції Міністерства внутрішніх справ України у м. Києві про відсутність зареєстрованих за товариством транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора).

Для оцінки наявної дебіторської заборгованості за розрахунками з бюджетом ліквідатором товариства проведено інвентаризацію вказаної дебіторської заборгованості та встановлено її розмір -339 тис. грн. (неповернення податку на додану вартість), про стягнення якої було направлено вимогу до податкового органу за місцезнаходженням боржника.

26.06.2012 р. на загальних зборах ліквідаційної комісії було затверджено проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 20.06.2012 р. та прийнято рішення про подання до суду заяви про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу", оскільки погашення заборгованості неможливе через відсутність на те активів.

Заява про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" була подана до Господарського суду міста Києва 27.06.2012 р., тобто вже після спливу двомісячного строку з дня публікації повідомлення про його припинення.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного Кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

Виходячи з ч. 1 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Закону спеціалізований друкований засіб масової інформації -видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обов'язково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою формою і містить всі передбачені законом обов'язкові реквізити.

Згідно з листом Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 14.08.2009 р. № 9786, публікація у Бюлетені державної реєстрації повідомлення про припинення юридичної особи і порядок та строк заявлення кредиторами вимог до неї є належним виконанням вимог ч.4 ст. 105 Цивільного кодексу України.

Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу України встановлено, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Нормами ч. 1 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Згідно з ч. 2 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" а результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора, здійснює офіційне оприлюднення ухвали про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії.

Враховуючи наявні в матеріалах справи докази та встановлені в ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації. При цьому, судом враховано та перевірено дані бухгалтерського балансу боржника, з якого слідує, що його пасиви перевищують активи, що свідчить про його неплатоспроможність.

Відповідно до заяви про порушення справи про банкрутство від 27.06.2012 р. ліквідатор Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" просить суд призначити його ліквідатором юридичної особи у судовій процедурі банкрутства.

Також, заяву про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" через відділ діловодства суду було отримано від арбітражного керуючого Косякевича С.О., який підтримав свою заяву в судовому засіданні.

При визначенні кандидатури ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" суд керується приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) , виходячи з норм якого остаточне рішення з указаного питання приймається саме судом.

Вирішуючи питання про призначення у даній справі ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу", суд оцінює кожну особу на предмет освіти, досвідченості та наявності всіх можливостей для повноцінного присвячення своєї господарської та професійної діяльності саме виконанню функцій ліквідатора даного боржника.

За наслідками розгляду кандидатури арбітражного керуючого Косякевича С.О. встановлено його недосвідченість у здійсненні повноважень арбітражного керуючого, що пов'язано з видачею йому ліцензії на право здійснення такої діяльності лише 11.07.2012 р.

Таким чином, проаналізувавши кожну кандидатуру щодо призначення ліквідатором боржника, суд прийшов до висновку, що Лозовик М.Т., як особа, яка тривалий час здійснювала керівництво Приватним акціонерним товариством "Український науково-дослідний інститут паперу" та виконувала повноваження ліквідатора підприємства у досудовій процедурі ліквідації, є найбільш прийнятною кандидатурою, яка має усі необхідні знання та можливості для подальшого здійснення повноважень ліквідатора.

За таких обставин, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут паперу" Лозовика М.Т.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 22, 23, 25, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство "Український науково-дослідний інститут паперу" (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7, ідентифікаційний код 02126811).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лозовика Миколу Терентійовича (адреса для листування: АДРЕСА_1 ідентифікаційний НОМЕР_1).

4. Зобов'язати ліквідатора у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується власником, та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом. Відомості про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури повинні містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

5. Зобов'язати ліквідатора надати суду докази публікації оголошення у офіційному друкованому органі про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури протягом двох тижнів з моменту опублікування (оригінал примірника газети).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання усіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав з 16.07.2012 р.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 16.07.2012 р.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 16.07.2012 р.

10. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 16.05.2013 р.

11. Копію постанови направити заявнику (боржнику) в особі його ліквідатора, а також для відома податковому органу за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.