Господарський суд Херсонської області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Горголь О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Дочірного підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Рівне

до приватного підприємства "Комплектавтодор", м. Херсон

про визнання договору недійсним

за участю представників:

позивача: Дворак Т. Б., начальник юридичного відділу, дов. № 6/7-12 від 05.01.2012 р.;

відповідача: Мірошин С. Б., заступник директора з маркетингу, дов. №135-р від 09.07.2012 р.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну части рішення після закінчення розгляду справи.

Позивач звернувся з позовом, яким просить визнати недійсним договір постачання №32 від 03.10.2011 року, посилаючись на те, що оспорюваний договір підписувався керівником філії, який не мав на це повноважень, оскільки довіреність начальника філії "Сарненська ДЕД" №14-11 від 04.01.2011 р. скасована розпорядженням директора ДП "Рівненський автодор" від 28.02.2011 року. Позовні вимоги обґрунтовані статтями 203, 215 ЦК України.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що фактично умови договору після його укладення виконувались сторонами, а саме відповідач поставив позивачу товар, товар був прийнятий позивачем без зауважень щодо його якості. Стверджує, що позивач знав про укладення оспорюваного договору та в подальшому схвалив його.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників, сторін суд

Як вбачається з матеріалів справи 03.10.2011 р. між ПП "Комплектавтодор" (продавець) та філією "Сарненська ДЕД" ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупець) укладено договір-постачання №32 (далі за текстом договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язався поставити покупцю товар згідно зі специфікацією на суму 485806,62 грн., а покупець зобов'язався їх оплатити та прийняти в асортименті та кількості відповідно поданим заявкам, які погоджені з постачальником.

Договір-постачання №32 від 03.10.2011 р. був підписаний сторонами без зауважень, підписи скріплені печаткою.

Згідно пункту 11.1. договору, він набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2011 р. або до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

У специфікації №1 від 03.10.2011р. до договору №32 від 03.10.2011р. сторони визначили перелік товару, який ПП "Комплектавтодор" зобов'язався поставити ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ «Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", на суму 485806,62 грн..

На виконання своїх зобов'язань за договором №32 від 03.10.2011р. ПП "Комплектавтодор" на підставі специфікації №1 від 03.10.2011р. до договору №32 від 03.10.2012р. та видаткової накладної №455 від 03.10.2011 р., які підписані представниками обох сторін, поставило покупцю товар на загальну суму 485806,62 грн., який покупець прийняв без зауважень на підставі довіреності №253 від 28.09.2011р. Отримання товару також підтверджується товарно-транспортною накладною від 26.09.2011р.

Частиною 2 статті 265 ГК України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Аналогічні положення містяться у ст. 712 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 663, п. п. 1, 2 ч.1 ст. 664 Цивільного Кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень ст. 530 цього Кодексу, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлено обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Отже, як встановлено під час розгляду даної справи, у відповідності із цими нормами чинного законодавства, між сторонами - ПП "Комплектавтодор", як постачальником та філією "Сарненська ДЕД" ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", як покупцем, склалися правовідносини пов'язані з поставкою, отриманням товару, про що 03.10.2011 року було укладено відповідний договір-постачання №32.

Договір №32 від 03.10.2011 року укладений між сторонами на добровільних принципах та погоджено між сторонами всі істотні умови. Він підписаний обома сторонами та завірений їх відповідними печатками. Отже на момент укладання договору сторонами дотримано всіх необхідних вимог, які передбачені діючим цивільним та господарським законодавством України, що не суперечить вимогам статті 180 Господарського кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом (435-15) , нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У п. 1 Роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 13.03.1999 № 02-5/111 (v_111800-99) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому полягає неправомірність дій сторін та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, зокрема, дієздатність сторін за угодою.

Правила щодо цивільної дієздатності юридичної особи встановлені ст. 92 ЦК України, згідно ч. 1 якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Таким чином, як випливає з приписів вищенаведеної правової норми, саме юридична особа володіє цивільною дієздатністю, змістом якої є набуття цивільних прав та обов'язків.

Правила щодо філії юридичної особи встановлені ст. 95 ЦК України, згідно ч.ч. 1, 3, 4 якої філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що філія не є юридичною особою, за таких обставин вона не є дієздатною особою, а отже не може від свого імені набувати цивільних прав та обов'язків. Керівник філії може діяти від імені саме юридичної особи на підставі виданої юридичною особою довіреності, отже і представляти у цивільних правовідносинах саме юридичну особу.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

В матеріалах справи наявний гарантійний лист ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" №9/1850 від 23.11.2011р., в якому саме підприємство, а не філія, гарантувало позивачу погашення заборгованості по оплаті за надані дорожні знаки (в тому числі й за договором №32 від 03.10.2011р.) наступним чином: 432,5 тис. грн. - до 30.12.2011р. та 432,60 тис. грн. - до 28.02.2012р., що свідчить про схвалення даного договору підприємством.

Викладене свідчить, що договір №32 від 03.10.2011 року був укладений сторонами у відповідності до вищезазначених норм чинного законодавства та підстави для визнання його недійсним в порядку статті 215 Цивільного кодексу України відсутні.

Таким чином позовні вимоги є необґрунтованими, безпідставними та підлягають відхиленню з підстав, викладених в мотивувальній частині рішення.

За таких обставин в задоволенні позову має бути відмовлено.

Судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 12.07.2012 р.