Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (надалі по тексту - відповідач) про визнання недійсним договору поставки природного газу № 10/09-П від 31.10.2009 року, а також просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2012 року порушено провадження у справі № 5011-69/5329-2012, слухання справи призначено на 15.05.2012 року.

Через відділ діловодства Господарського суду міста Києва суду 14.05.2012 року від відповідача надійшов відзив та документи на виконання вимог ухвали суду від 23.04.2012 року.

Представник позивача у судовому засіданні 15.05.2012 року надав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у даній справі, для огляду, та заявив усне клопотання про колегіальний розгляд справи, а також, надав пояснення по справі, в яких підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Розглянувши заявлене представником позивача клопотання про колегіальний розгляд справи, суд відмовляє в його задоволенні, з підстав необгрунтованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2012 року розгляд справи було відкладено на 01.06.2012 року.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 01.06.2012 року справу № 5011-69/5329-2012 передано для розгляду судді Дідиченко М.А., у зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2012 року суддя Дідиченко М.А. прийняла справу № 5011-69/5329-2012 до свого провадження, розгляд справи призначено на 06.07.2012 року.

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 05.06.2012 року справу № 5011-69/5329-2012 передано для розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з виходом його з лікарняного.

У судовому засіданні 06.07.2012 року представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 06.07.2012 року надав усні пояснення по справі, в яких заперечив проти задоволення позовних вимог.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

31 жовтня 2009 року між Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" (продавець) та Відкритим акціонерним товариством "Рівнеазот", яке перейменоване у Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот" (покупець) було укладено договір 10/09-П поставки природного газу (надалі по тексту - Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору продавець зобов'язується у лютому - червні 2009 року передати у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на умовах даного Договору природний газ.

Пунктом 2.1 Договору сторони погодили, що продавець передає покупцю газ в обсязі 132.169.114 куб.м, в тому числі по місяцях.

Згідно з пунктами 3.2., 3.3. Договору приймання передача газу від продавця покупцеві оформлюється шляхом підписання сторонами актів приймання - передачі газу. Вказані акти підписуються сторонами в п'ятиденний строк з дня підписання даного Договору. Право власності на газ переходить до покупця з дня підписання сторонами актів приймання - передачі газу.

Загальна сума Договору складає 315 865 678,78 грн. (пункт 4.2. Договору).

У відповідності до пункту 5.1. Договору покупець зобов'язаний на підставі рахунку-фактури, виставленого продавцем здійснити розрахунки за газ шляхом переказу грошових коштів у сумі 315 865 678,78 грн. на розрахунковий рахунок продавця, вказаний в пункті 11 цього Договору, наступним чином:

- у листопаді 2009 року - 5 000 000,00 грн.;

- у грудні 2009 року - 10 000 000,00 грн.;

- у січні 2010 року - 10 000 000,00 грн.;

- у лютому 2010 року - 20 000 000,00 грн.;

- у березні 2010 року - 30 000 000,00 грн.;

- у квітні 2010 року - 50 000 000,00 грн..;

- у травні 2010 року - 95 432 839,39 грн.;

- у червні 2010 року - 95 432 839,39 грн.

На виконання умов Договору 31.10.2009 року між сторонами були підписані акти приймання-передачі газу №02/09-Р, № 03/09-Р, № 05/09-Р, № 04/09-Р, № 06/09-Р на весь обсяг газу зазначений в договорі, які підтверджують виконання зобов'язань по поставці товару відповідачем за спірним договором (належним чином засвідчені копії даних актів наявні в матеріалах справи).

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає про те, що даний Договір укладений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки, був укладений Публічним акціонерним товариством "Рівнеазот" на вкрай невигідних для нього умовах під впливом тяжкої для нього обставини.

Окрім того, позивач вважає, що пункт 5.5 Договору, яким передбачено умову припинення постачання газу покупцю, є неправомірним, з огляду на те, що вказаним положення Договору Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" ставить постачання газу на підприємство в залежність від виконання Публічним акціонерним товариством "Рівнеазот" умов договорів, в яких відповідач не є стороною.

Також, позивач вказує на невигідність для Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" положення пункту 10.2. Договору, яким встановлено право продавця розірвати Договір в односторонньому порядку.

Відповідач проти заявлених позовних вимог заперечує,вважає їх безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, з огляду на те, що сторони, відповідно до умов чинного законодавства України, при укладанні даного Договору були вільними у виборі контрагентів та визначенні умов Договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови і підписали договір без будь-яких зауважень, застережень, протоколу розбіжностей, а відтак, на думку відповідача, всі умови спірного Договору з моменту його укладення стають обов'язковими для виконання сторонами.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Укладений Договір є підставою для виникнення у сторін господарських зобов'язань відповідно до статтей 173, 174 Господарського кодексу України, які кореспондуються зі статтями 11, 202, 509 Цивільного кодексу України),

Статею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 2 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 року № 9 (v0009700-09) , судам необхідно враховувати, що згідно зі статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України (435-15) , іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України (254к/96-ВР) та Цивільного кодексу України (435-15) , міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України (254к/96-ВР) та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (254к/96-ВР) (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що між сторонами у справі було укладено договір 10/09-П від 31.10.2009 року поставки природного газу.

31 жовтня 2009 року, на виконання пунктів 2.1, 3.2 та 3.3 Договору між сторонами були підписані акти приймання-передачі газу №02/09-Р, № 03/09-Р, № 05/09-Р, № 04/09-Р, № 06/09-Р на весь обсяг газу зазначений в договорі, які підтверджують виконання зобов"язань по поставці товару відповідачем за спірним договором (належним чином засвідчені копії наявні в матеріалах справи).

Суд не приймає до уваги посилання позивача на укладення Публічним акціонерним товариством "Рівнеазот" спірного Договору для вкрай невигідних для нього умовах під впливом тяжкої для нього обставини, оскільки, позивачем не доведено належними засобами доказування наявності, на момент укладання Договору, тяжких обставин та невигідність правочину для сторони, яка діяла під впливом цих обставин.

В статті 627 Цивільного кодексу України закріплено що, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За таких обставин, сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови і підписали Договір, а відтак, можна зробити висновок, що всі умови спірного Договору суттєві та з моменту його укладення стають однаково обов'язковими для виконання сторонами. В свою чергу у суду відсутні підстави вважати, що при укладенні Договору, волевиявлення позивача не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.

Таким чином, правочин був здійснений за волевиявленням обох сторін, і в даному випадку, усі твердження позивача свідчать про незгоду з раніше досягнутими домовленостями по Договору, що не може бути підставою визнання договору недійсним, а згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд приходить до висновку, що позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а також те, що Договір був укладений під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах, тобто не довів підстави, в силу яких спірний Договір має бути визнаний недійсним. Більше того, судом встановлено та враховано, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" до Національної акціонерної компаній "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору поставки природного газу № 10/09-П від 31.10.2009 року задоволенню не підлягають.

Витрати з судового збору покладаються на позивача, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 4, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

1. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" відмовити повністю.

2. рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.