На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги від Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання договору застави товарів в обороті № 70/Zr-08-7 від 03.11.2008 року недійсним, на підставі того, що останній був підписаний керівником філії позивача за відсутністю письмового дозволу головного підприємства позивача, а відповідно був вчинений із перевищенням наданих йому головним підприємством повноважень.

Ухвалою суду від 06.02.2012 року було порушено провадження у справі та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Адендум". Розгляд справи призначено на 28.02.2012 року.

Представник позивача у судовому засіданні 28.02.2012 року подав витребувані судом докази, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 28.02.2012 року подав відзив на позов у якому зазначав, що на його думку вказівка про порядок надання письмового дозволу філії юридичної особи на вчинення певних дій, зокрема на укладання договорів, повинна міститися в установчих документах товариства. Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" таких вказівок не містить. Тому підписання керівником філії позивача договору застави за відсутністю письмового дозволу головного підприємства не є перевищенням керівником своїх повноважень.

Представник третьої особи у судове засідання 28.02.2012 року не з'явився, вимоги ухвали не виконав, про поважні причина неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 28.02.2012 року відкладено розгляд справи на 26.03.2012 року.

Представник позивача у судовому засіданні 26.03.2012 року подав письмові пояснення та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 26.03.2012 року заперечував проти позовних вимог та усно заявив клопотання про витребування у ліквідатора ТОВ "Адендум", ОСОБА_3, додаткових доказів, оскільки не має можливості виконати вимоги ухвали суду від 28.02.2012 року щодо надання необхідних доказів по справі. Так, ухвалою Господарського суду Волинської області від 04.08.2011 року порушено провадження у справі № 5004/1531/11 про банкрутство ТОВ "Адендум". Постановою від 13.09.2011 року ТОВ "Адендум" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_3

Крім того, сторони заявили клопотання про продовження строку вирішення спору.

Представник третьої особи у судове засідання 26.03.2012 року не з'явився, вимоги ухвали не виконав, про поважні причина неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 26.03.2012 року продовжено строк вирішення спору, розгляд справи відкладено на 17.04.2012 року.

04.04.2012 року через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання, відповідно до якого останній просив витребувати у ліквідатора ТОВ "Адендум" документи, пов'язані із договором застави № 70/Zr-08-7 від 03.11.2008 року.

Представник позивача у судовому засіданні 17.04.2012 року подав додаткові письмові пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.04.2012 року проти позову заперечував.

Представник третьої особи у судовому засіданні 17.04.2012 року подав докази по справі.

У судовому засіданні 17.04.2012 року оголошено перерву до 27.04.2012 року.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 27.04.2012 року, у зв'язку із перебуванням судді Дідиченко М.А. у відпустці, справу № 5011-27/1392-2012 передано для розгляду судді Стасюку С. В.

Ухвалою суду від 27.04.2012 року справу № 5011-27/1392-2012 суддею Стасюком С. В. прийнято до свого провадження, судове засідання призначено на 21.05.2012 року.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва у зв'язку виходом судді Дідиченко М. А. з відпустки, справу № 5011-27/1392-2012 передано для розгляду судді Дідиченко М. А.

Ухвалою суду від 21.05.2012 року справу № 5011-27/1392-2012 прийнято до провадження суддею Дідиченко М. А.

Представник позивача у судовому засіданні 21.05.2012 року позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 21.05.2012 року проти позову заперечував та подав наявні копії документів, пов'язаних із договором застави № 70/Zr-08-7 від 03.11.2008 року.

Представник третьої особи у судове засідання 21.05.2012 року не з'явився, про поважні причина неявки суд не повідомив.

Розглянувши подані представниками сторін документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

27.03.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", надалі за текстом банк, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Адендум", надалі за текстом позичальник, було укладено генеральний договір №70-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій, надалі за текстом генеральний договір, відповідно до умов якого банк зобов'язався здійснювати кредитування позичальника та проводить інші активні банківські операції на умовах, визначених генеральним договором, а позичальник зобов'язався своєчасно повернути кредитні кошти та сплачувати проценти за користування кредитними коштами.

На забезпечення зобов'язань позичальника за генеральним договором 03.11.2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", як заставодержателем, та Філією № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", як заставодавцем, було укладено договір застави товарів в обороті № 70/Zr-08-7, надалі за текстом договір застави, відповідно до п. 1.1 якого застава за цим договором забезпечує вимоги заставодержателя за генеральним договором.

Відповідно до п. п. 1.3, 1.4 договору застави, предмет застави належить заставодавцю на праві власності; вартість предмета застави за згодою сторін становить 1 816 000, 00 грн.

Як вбачається із зазначеного договору застави, від імені заставодавця останній був підписаний директором Філії № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", ОСОБА_4

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що договір застави № 70/Zr-08-7 від 03.11.2008 року був підписаний директором Філії № 25 - "Уманська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", із перевищенням наданих йому позивачем повноважень, у зв'язку із чим підлягає визнанню недійсним.

Згідно наданого позивачем до справи статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", затвердженого учасниками Товариства 22.09.2005 року, протокол № 71, філії та представництва товариства діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством (п. 3.7 статуту).

Відповідно до п. 1 положення про Філію № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", це положення визначає порядок створення загальної правової та економічної основи організації і діяльності та припинення діяльності відокремленого підрозділу Філії № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта".

Пунктом 9.4.1 положення про Філію № 25 - "Уманська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" встановлено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

З матеріалів справи вбачається що ТОВ "НК Альфа-Нафта" уповноважило директора Філії № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", ОСОБА_4 на укладання та підписання від імені товариства правочинів, про що позивачеві була видана відповідна довіреність, посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрована в реєстрі за № 7921 від 13.09.2006 року.

Так, відповідно до п. 1 зазначеної довіреності ТОВ "НК Альфа-Нафта" уповноважило директора філії на укладання договору застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України (435-15) ) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, ЦК України (435-15) передбачено, що правочин може бути визнаний недійсним, якщо особа, яка вчиняє правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності в момент його вчинення.

Виходячи зі змісту положення про Філію № 25 - "Уманська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" та довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрованої в реєстрі за № 7921 від 13.09.2006 року, необхідною умовою правосуб'єктності директора філії на укладання договору застави майна та майнових прав є наявність письмового дозволу ТОВ "НК Альфа-Нафта" на таке укладання.

Відповідно до п. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Крім того, в силу ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

З метою встановлення факту видачі позивачем письмового дозволу на укладання договору застави, а також з'ясування наявності наступного схвалення правочину щодо укладання договору застави з боку позивача, судом було витребувано у сторін за генеральним договором (ТОВ "Український промисловий банк" та ТОВ "Адендум") кредитну справу та всі документи, пов'язані із договором застави № 70/Zr-08-7 від 03.11.2008 року.

Згідно з частиною першою статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 того ж Кодексу встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Дослідивши надані сторонами до матеріалів справи та для огляду документи, пов'язані із укладанням спірного договору застави, судом встановлено, що договір застави товарів в обороті № 70/Zr-08-7 від 27.03.2008 року був укладений за відсутністю обов'язкового письмового дозволу ТОВ "НК Альфа-Нафта" на таке укладання.

Суду також не надано доказів наступного схвалення позивачем правочину щодо укладання спірного договору застави.

Вбачаючи на зазначене, та враховуючи що відповідачем не доведено суду, що особа, яка вчиняла правочин від імені позивача, при цьому мала необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладання договору, суд приходить до висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 70/Zr-08-7 від 27.03.2008 року є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України при задоволенні позову судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 33, 49, ст. ст. 82- 85 ГПК України, суд -

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту укладання договір застави товарів в обороті № 70/Zr-08-7 від 27.03.2008 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (ідентифікаційний код: 19357325) та Філією № 25 - "Уманська" Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (ідентифікаційний код: 33830445).

3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26; ідентифікаційний код: 19357325), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26; ідентифікаційний код: 31088169) судовий збір у розмірі 1 073 (одна тисяча сімдесят три) грн. 00 коп.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.