за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Державного реєстратора Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя

(пр. Жовтневої Революції,8 м. Севастополь, 99057)

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 АДРЕСА_3

про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав,

суддя Щербаков С.О.

представника позивача -ОСОБА_5, довіреність №92 від 26.04.2011;

представника відповідача (ТОВ "Фірма "АЯ") - Смірнова Н.Р., довіреність б/н від 17.01.2012;

представників відповідача (ТОВ "Аеліта") - Семенюк Ю.М., довіреність б/н від 01.09.2011; Нігар В.Й. -директор, наказ №22-ОК від 10.08.2004;

представника відповідача (ОСОБА_3 -не з'явився;

третьої особи (державний реєстратор Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя) -Солошенко Е.М. -державний реєстратор, посвідчення №001446 від 01.07.2004;

третьої особи (ОСОБА_4.) -не з'явилась;

Суть спору:

16.02.2012 учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «АЯ»ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Севастополя із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «АЯ» (далі -ТОВ «Фірма «АЯ»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Аеліта»(далі -ТОВ «Аеліта»), ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 року, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ТОВ «Аеліта», визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «АЯ», оформлене протоколом №1-09 від 12.10.2009 року, а також визнання недійсними змін та доповнень до Статуту ТОВ «Фірма «АЯ» від 12.10.2009 року, зареєстрованих державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації №10761050010003477 від 21.10.2009.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 року був укладений ним під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних умовах. В якості тяжкої обставини позивач вказує загрозу значного збільшення суми боргу перед кредитором за договором позики від 28.05.2009 року, а в якості вкрай невигідних умов посилається на те, що він був вимушений продати частку своїх корпоративних прав за ціною що є значно меншою за їх номінальну вартість.

Ухвалою суду від 20.02.2012 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд справи призначений на 12.03.2012.

Ухвалами суду від 13.03.2012 та 29.03.2012 розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалами суду від 13.03.2012 вжито заходи до забезпечення позову та залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4

Представник позивача у судовому засіданні 13.04.2012 позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві, та заявив клопотання про уточнення позовних вимог, в якому просив суд додатково включити до пункту 3 прохальної частини позову вимоги щодо визнання недійсними змін та доповнень до статуту ТОВ «Фірма «АЯ» від 02.06.2010 та 21.10.2010, зареєстрованих державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя.

Розглянувши клопотання представника позивача, суд дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 () цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

У пункті 3.11 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 (v0018600-03) від 26.12.2011 року «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України (1798-12) судами першої інстанції» зазначено, що статтею 22 Господарського процесуального кодексу України не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як:

- подання іншого (ще одного) позову, чи

- збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи

- об'єднання позовних вимог, чи

- зміну предмета або підстав позову.

У будь-якому з таких випадків позивачем має бути додержано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а недотримання ним таких правил тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК (1798-12) та зазначені в цій постанові.

Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову.

Також у п.3.12 вищевказаної постанови Пленуму Вищого господарського суду України зазначено, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача.

Таким чином, оскільки позивачем фактично заявлено клопотання про збільшення розміру позовних вимог немайнового характеру, яке розцінюється як подання іншого позову, судом було відмовлено у задоволенні клопотання про уточнення позовних вимог.

Представник відповідача ТОВ «Фірма «АЯ» у судовому засіданні 13.04.2012 проти заявленого позову заперечувала з підстав, викладених у письмовому відзиві на позов. Зокрема зазначила що позивачем не надані докази отримання коштів за договором позики від 28.05.2009, а також докази наявності тяжкої обставини яка вплинула на волевиявлення позивача під час укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 року, а отже його зміст повністю відповідає волі сторін.

Представники відповідача ТОВ «Аеліта» в судовому засіданні 13.04.2012 надали відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позовних вимог заперечували, вказуючи що доводи позову не засновані на законі та не підтверджені належними доказами. Посилались на те, що рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «Фірма «АЯ» не передбачало термінового його формування та не зобов'язувало позивача виконувати це рішення у певний строк. Крім цього зазначили, що позивачем не доведено обставину свого тяжкого фінансового становища, а продаж позивачем частини своєї частки в ТОВ «Фірма «АЯ» за номінальною вартістю не може вважатись для позивача збитковою, а тим більш -вкрай невигідною.

Представник відповідача ОСОБА_3 в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, надав заяву про розгляд справи за його відсутності. Крім цього, 28.03.2012 через канцелярію суду надав заяву про визнання позову відповідачем ОСОБА_3

Третя особа -Державний реєстратор Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя в судовому засіданні залишив питання щодо вирішення спору на розсуд суду.

Третя особа ОСОБА_4 у судове засідання не з'явилась, про дату, час та місце розгляду справи повідомлена у встановленому законом порядку, про причини неявки в суд не повідомила.

Враховуючи те, що представник відповідача ОСОБА_3 надав заяву про розгляд справи за його відсутності, а також те що явка третьої особи ОСОБА_4 обов'язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути справу за її відсутності.

У судовому засіданні 13.04.2012 суд вийшов до нарадчої кімнати та повідомив, що вступна та резолютивна частини рішення будуть проголошені 17.04.2012 о 09 год. 10 хвил.

На підставі ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 17.04.2012 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, суд, -

28.05.2009 між позивачем ОСОБА_1 та громадянкою Російської Федерації ОСОБА_10 було укладено договір позики (т.1 а.с. 62-63), згідно з пунктом 1.1. якого для придбання позичальником ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ», позикодавець ОСОБА_10 передає ОСОБА_1 у позику грошові кошти у сумі 1805250,00 рублів, що еквівалентно 41500,00 євро, а позичальник ОСОБА_1 зобов'язується повернути позичені грошові кошти в обумовлений цим договором строк, сплативши при цьому проценти, передбачені цим договором.

Відповідно до пункту 2.2. договору позики від 28.05.2009 позичальник зобов'язаний повернути суму позики до 28.09.2009 року.

Пунктом 2.3. договору позики від 28.05.2009 передбачено, що на суму позики нараховується щомісячно 25%, а у випадку неповернення заборгованості позичальником до встановленого у договорі строку процентна ставка за користування позикою збільшується у 5 разів.

У пункті 3.3. договору позики від 28.05.2009 зазначено, що у випадку несвоєчасного повернення позичальником суми позики, позичальник сплачує позикодавцю штраф у п'ятикратному розмірі від суми позики.

Крім цього, пунктом 3.5. договору позики від 28.05.2009 передбачено що по зобов'язанням за цим договором позичальник відповідає всім належним йому майном, у тому числі часткою у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ».

Згідно розписки від 23.06.2009 (т.2 а.с.99) позивач ОСОБА_1 отримав від ОСОБА_10 суму у розмірі 41500,00 євро.

02.06.2009 між ОСОБА_11, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, згідно умов якого продавець ОСОБА_11 передає у власність, а покупці ОСОБА_1 та ОСОБА_3 приймають корпоративні права на ТОВ «Фірма «АЯ», та зобов'язуються сплатити за них обговорену певну грошову суму, зокрема ОСОБА_11 передає у власність ОСОБА_1 83,0% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ», а ОСОБА_3 17.0% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ». Зазначений договір посвідчений 02.06.2009 приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_12 та зареєстрований в реєстрі за №93.

З пункту 2.1 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 02.06.2009 вбачається, що позивач придбав частку у розмірі 83% статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» за ціною 1712362,50 грн.

З протоколу №б/н від 05.06.2009 загальних зборів учасників ТОВ «Фірма «АЯ» вбачається, що на зазначених зборах у зв'язку з господарською необхідністю та враховуючи, що статутний капітал у розмірі 150000,00 грн. сформований повністю, було вирішено збільшити статутний капітал ТОВ «Фірма «АЯ» до 500000,00 грн. за рахунок грошей пропорційно часткам в статутному капіталі, протягом одного року (т.1 а.с.13).

Додатковою угодою від 08.09.2009 -18.09.2009 до договору позики від 28.05.2009 ОСОБА_10 та ОСОБА_1 домовились внести зміни до п.2.2. цього договору, згідно яких строк повернення суми позики продовжувався до 12.10.2009 (т.1 а.с. 64).

Повідомленням від 08.09.2009 учасник ТОВ «Фірма «АЯ» ОСОБА_3 сповістив позивача ОСОБА_1 про намір придбати належну позивачу частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» номінальною вартістю 50000,00 грн. за ціною 98000,00 грн., що складає 10% статутного капіталу ТОВ «Фірма «АЯ» (т.1 а.с.65).

28.09.2009 між ОСОБА_10 та ОСОБА_3 був укладений договір про відступлення права вимоги, згідно з п.1.2. якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор приймає право вимоги від ОСОБА_1 належного виконання зобов'язання по сплаті заборгованості у розмірі 193000,00 рублів, що еквівалентно 4262,00 євро, яка виникла внаслідок невиконання ОСОБА_1 зобов'язань за договором позики від 28.05.2009. (т.1. а.с. 66).

На загальних зборах учасників ТОВ «Фірма «АЯ» 12.10.2009 року було прийнято рішення, оформлене протоколом №1-09 про підтвердження повного формування статутного капіталу учасниками товариства у розмірі 500000,00 грн., та, зокрема про надання згоди на укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав та відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» у розмірі 26% на користь ТОВ «Аеліта» та відчуження частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» у розмірі 10% на користь ОСОБА_3 (т.1 а.с.33).

Крім цього, протоколом від 12.10.2009 року загальні збори учасників ТОВ «Фірма «АЯ» вирішили, зокрема, затвердити нову редакцію статуту товариства у зв'язку із зміною складу учасників та зміною часток у статутному капіталі, а також провести державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «Фірма «АЯ» (т.2 а.с.114).

Також, судом встановлено, що 12.10.2009 року між ОСОБА_1, ОСОБА_3 та товариством з обмеженою відповідальністю «Аеліта» було укладено спірний договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі -Договір), а саме - частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» (т.1 а.с. 14-17).

Згідно з пунктом 1.1. Договору продавець ОСОБА_1 передає у власність, а покупці -ОСОБА_3 та ТОВ «Аеліта»приймають корпоративні права на ТОВ «Фірма «АЯ» та зобов'язуються сплатити за них обговорену певну грошову суму, зокрема продавець, якому на праві власності належить частка в розмірі 83% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ», яка складає 415000,00 грн. статутного капіталу товариства, передає у власність покупців частину належної йому частки у статутному капіталі товариства у розмірі 36%, що складає 180000,00 грн., а саме ОСОБА_3 - 10% у статутному капіталі товариства, що складає 50000,00 грн., товариству з обмеженою відповідальністю «Аеліта»- 26% у статутному капіталі, що складає 130000,00 грн.

Корпоративні права у вигляді частки в розмірі 83% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» належали ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 02.06.2009, посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_12 та зареєстрованого в реєстрі за №93.

Відповідно до пункту 2.1. Договору продавець -ОСОБА_1 передає покупцям належні йому корпоративні права за ціною 54000,00 грн., зокрема продавець здійснює продаж ОСОБА_3 10% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» за ціною 15000,00 грн., а товариству з обмеженою відповідальністю «Аеліта»26% у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» за ціною 39000,00 грн.

Зазначений Договір посвідчено приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_12 12.10.2009 та зареєстровано в реєстрі за №222.

Відповідно до п.1.2. статуту ТОВ «Фірма «АЯ» із змінами, затвердженими загальними зборами учасників ТОВ «Фірма «АЯ» 12.10.2009 та зареєстрованими 21.10.2009 державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя за №107610500100034777, учасниками ТОВ «Фірма «АЯ» є фізична особа ОСОБА_1, фізична особа ОСОБА_3, фізична особа ОСОБА_4 та ТОВ «Аеліта» (т.1 а.с.18 -зворотня сторінка).

У пункті 5.3. зазначеного статуту ТОВ «Фірма «АЯ» вказано, що для забезпечення діяльності ТОВ «Фірма «АЯ»за рахунок внесків учасників створюється статутний капітал у розмірі 500000,00 грн. (т.1 а.с. 26)

Згідно з п.5.4. статуту ТОВ «Фірма «АЯ» вклади учасників в статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» складають: ОСОБА_1 -235000,00 грн. (47% статутного капіталу), ОСОБА_3 -125000,00 грн. (25% статутного капіталу), ОСОБА_4 -10000,00 грн. (2% статутного капіталу), ТОВ «Аеліта»- 130000,00 грн. (26% статутного капіталу).

З спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.02.2012 вбачається, що засновниками ТОВ «Фірма «АЯ»є: ТОВ «Аеліта» із розміром внеску до статутного фонду -255000,00 грн., ОСОБА_4 із розміром внеску до статутного фонду -10000,00 грн. та ОСОБА_1 із розміром внеску до статутного фонду -235000,00 грн. Розмір статутного фонду ТОВ «Фірма «АЯ» в цілому становить 500000,00 грн. (т.1 а.с. 37).

Проаналізувавши зібрані докази у їх сукупності, дослідивши обставини справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Отже, враховуючи положення ч.3 ст. 203 ЦК України у правочині зовнішнє волевиявлення особи має відповідати його внутрішній волі.

Правочин який має дефект волі й здійснюються за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України.

Так, відповідно до частини 1 статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини. За відсутності тяжких обставин потерпіла особа взагалі або на зазначених умовах не укладала би правочин.

Відповідно до пункту 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 (v0009700-09) «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки.

Згідно листа Верховного суду України від 24.11.2008 р. (n0003700-08) «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними»тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Потерпілий, який оскаржує правочин, повинен довести, що за відсутності тяжких обставин він взагалі, або на зазначених умовах не уклав би правочин. При цьому, визнання правочину недійсним не може пов'язуватись з тим, чи усвідомлювала сторона користь, яку матиме від нього.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що через неможливість своєчасного погашення боргу за договором позики від 28.05.2009 та незворотність збільшення суми боргу до 9026250,00 рублів він був вимушений укласти спірний договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 на вкрай невигідних умовах, тобто продати частину своєї частки за ціною, що є значно меншою її номінальної вартості.

При вирішенні даного спору суд враховує, що згідно з пунктом 1.1 договору позики від 28.05.2009, кошти, які позивач отримав від ОСОБА_10 мали цільовий характер, тобто для придбання позивачем частки у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ». При цьому, як вбачається з п.1.2. договору про відступлення права вимоги від 28.09.2009, укладеного між ОСОБА_10 та ОСОБА_3 позивач неналежно виконував свої зобов'язання за договором позики від 28.05.2009 року і в нього утворилась заборгованість у розмірі 193000,00 рублів. Крім цього, необхідно зауважити, що п.3.3. договору позики від 28.05.2009, укладеного між позивачем та ОСОБА_10, передбачена відповідальність позивача за несвоєчасне повернення суми боргу у вигляді сплати штрафу у п'ятикратному розмірі від суми позики.

Відповідно до п.4.4. статуту ТОВ «Фірма «АЯ» учасник товариства може за письмовою згодою решти учасників продати (подарувати) чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього ж товариства, або третім особами. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства або в іншому погодженому ними розмірі.

Отже, суд приходить до висновку, що ОСОБА_3 маючи первісний намір придбати у позивача частку у статутному капіталі ТОВ «Фірма «АЯ» номінальною вартістю 50000,00 грн. за ціною 98000,00 грн., що складає 10% статутного капіталу ТОВ «Фірма «АЯ», після укладення договору про відступлення права вимоги від 28.09.2009 скористався скрутним фінансовим становищем позивача, збігом тяжких обставин та придбав у позивача вищезазначену частку за ціною 15000,00 грн.

Таким чином, суд дійшов до висновку, що спірний договір купівлі-продажу був укладений під впливом тяжких для позивача обставин, а саме: неможливості своєчасного погашення боргу, суттєвого (у п'ять разів) збільшення боргу у разі порушення строків повернення боргу, а також відступлення права вимоги за договором позики на користь ОСОБА_3, який має переважне право щодо купівлі частки позивача.

Крім цього, як вбачається з матеріалів справи, а саме: п.1.1 спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 року, а також з пунктів 5.4 та 5.5 статуту ТОВ «Фірма «АЯ» в редакції від 16.06.2009, станом на час укладення спірного договору статутний капітал ТОВ «Фірма «АЯ» становив 500000,00 грн., а вклад позивача до статутного капіталу складав 415000,00 грн.

За таких обставин, враховуючи те що позивач за спірним договором продав частку розміром 36% номінальною вартістю180000,00 грн. за 54000,00 грн., суд робить висновок, що оскаржуваний правочин був укладений вочевидь на вкрай невигідних умовах.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку, що позивачем доведені обставини з якими закон пов'язує можливість визнання правочину недійсним на підставі статті 233 ЦК України, а саме: тяжкі обставини та вкрай невигідні умови вчинення (укладання) договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009.

Що стосується інших вимог позивача, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно з пунктом 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 (v0013700-08) (далі Постанова) для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Відповідно до пункту 17 Постанови рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Таким чином, враховуючи те, що судом задоволено позовні вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009 та встановлено дефект волі при його укладанні, суд дійшов до висновку що рішення загальних зборів ТОВ «Фірма «АЯ» від 12.10.2009 щодо надання згоди на укладення спірного договору є недійсним. Крім цього, оскільки суд дійшов висновку про недійсність договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009, то в силу ст. 216 Цивільного кодексу України зміни та доповнення до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «АЯ» від 12.10.2009 щодо зміни складу учасників та зміни їх часток у статутному капіталі, зареєстровані державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя 21.10.2009 під №10761050010003477, також підлягають визнанню недійсними.

За таких обставин суд дійшов до висновку що заперечення відповідачів не знайшли свого підтвердження, а позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Враховуючи правила статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати позивача, пов'язані з розглядом справи, покладаються на відповідачів солідарно.

Керуючись статтями 49, 82- 85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009, укладений між ОСОБА_1, ОСОБА_3 та товариством з обмеженою відповідальністю «Аеліта», посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_12 та зареєстрований в реєстрі за №222.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «АЯ», оформлене протоколом №1-09 від 12.10.2009.

4. Визнати недійсними зміни та доповнення до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «АЯ»від 12.10.2009, зареєстровані державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя 21.10.2009 під №10761050010003477.

5. Стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "АЯ", товариства з обмеженою відповідальністю "Аеліта", ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 1073,00 грн.