За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " НК Альфа –Нафта"

До Товариства з обмеженою відповідальністю " Український промисловий банк"

про визнання договору застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. недійсним.

Суддя Пінчук В.І.

Представники:

Від позивача Утулов В.В. –предст.

Від відповідача Петрушко Я.Р. –предст.

рішення прийняте 01.03.2012 р., оскільки у судовому засіданні 09.02.2012 р. оголошувалась перерва.

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання договору застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. недійсним.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

17.03.2008 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Український промисловий банк" ( відповідачем, банком ) та товариством з обмеженою відповідальністю " А - Конто " ( позичальником ) був укладений кредитний договір № 55/К-08 на відкриття відновлювальної кредитної лінії.

Крім того, 17.03.2008 р. з метою забезпечення виконання зобов’язань позичальника ( ТОВ " А - Конто " ) за вказаним кредитним договором, між філією № 1 " Броварська " товариства з обмеженою відповідальністю " НК Альфа –Нафта" та товариством з обмеженою відповідальністю " Український промисловий банк" ( відповідачем, банком ) був укладений договір застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р.

Предметом застави зазначеного договору є нафтопродукти заставною вартістю 8 830 000, 00 грн.

Договір застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. позивач просить визнати недійсним.

Як на підставу своїх позовних вимог, позивач посилається на те, що договір застави товарів в обороті № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. не відповідає ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки з боку філії № 1 " Броварська " товариства з обмеженою відповідальністю " НК Альфа –Нафта", останній був підписаний особою ( директором філії № 1 " Броварська " ОСОБА_1 ), яка перевищила свої повноваження надані їй довіреністю.

Відповідно до п. 3.7 Статуту ТОВ " НК Альфа –Нафта": " Філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством".

Відповідно до п. 9.4.1 Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників ( протокол № 55 від 29.02.2008 р. ), директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Довіреністю від 13.09.2006 р., яка була видана директору ОСОБА_1, останній був уповноважений укладати від імені ТОВ " НК Альфа –Нафта" договори застави майна та майнових прав лише за наявності письмового дозволу товариства.

Натомість, як стверджує позивач, відповідних дозволів ТОВ " НК Альфа –Нафта" директору філії ОСОБА_1, не надавались.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 зазначеного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Судом встановлено, що директор філії № 1 " Броварська" ТОВ " НК Альфа –Нафта" ОСОБА_1 діяв на підставі довіреності від 13.09.2006 р., виданої Генеральним директором ТОВ " НК Альфа –Нафта" Чіркінян Ж.М. та яка була дійсна до 30.09.2009 р.

Директором філії № 1 " Броварська" ТОВ " НК Альфа –Нафта" Е.Р. Алі - Заде подано голові правління ТОВ " Укрпромбанк" клопотання № 448/1 від 08.10.2008 р. з проханням частково вивільнити з –під застави нафтопродукти, що були прийняті ТОВ " Укрпромбанк" в якості забезпечення виконання кредитного договору № 55/К –08 від 17.03.2008 р.

Зборами учасників ТОВ " НК Альфа –Нафта", відповідно до протоколу № 254/1 від 09.10.2008 р. було ухвалено надати дозвіл філії № 1 " Броварська" ТОВ " НК Альфа –Нафта" на зменшення забезпечення за договором застави № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р. та уповноважено директора філії Алі - Заде Е.Р. підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ " Укрпромбанк" та інші документи пов’язані з цим договором.

Судом встановлено, що директору філії Алі - Заде Е.Р. було надано дозвіл на зменшення забезпечення за договором № 55/Zk-08-01 від 17.03.2008 р.

Таким чином, ТОВ " НК Альфа –Нафта" схвалив правочин, який був укладений директором філії, а тому суд вважає, що останній діяв в межах наданих йому повноважень.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82- 85 ГПК України, суд, -

В позові відмовити.

рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 14.03.2012 р.