Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. з тих підстав, що директор філії № 23 "Рівненська"не мав письмового дозволу на підписання оспорюваного договору.

Ухвалою суду від 18.01.2012 р. було порушено провадження у даній справі № 5011-37/560-2012 та призначено її розгляд на 06.02.2012 року, зобов’язано сторін надати певні документи.

У судовому засіданні 06.02.2012 р. представник позивача надав суду витребувані документи, позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позов.

При дослідженні поданих сторонами документів господарським судом було встановлено, що позивачем та відповідачем не подано витребуваного оригіналу оспорюваного договору. Крім того, встановлено, що оспорюваний договір був укладений з метою забезпечення зобов’язань ТОВ "Майорат"за кредитним договором № 54/К-08 від 14.03.2008 р. на відкриття відновлювальної лінії, у зв’язку з чим господарський суд вважає за необхідне залучити його до участі у даній справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

У відповідності до ч. 1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов’язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.

Приймаючи до уваги необхідність витребувати у сторін оригінал оспорюваного договору та враховуючи залучення до участі у даній справі третьою особою ТОВ "Майорат", то розгляд справи був відкладений до 15.02.2012 р.

У судовому засіданні представник позивача повідомив, що оригіналу витребуваного договору у нього немає, хоча він і був підписаний директором Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта".

Представник відповідача пояснив, що не в змозі надати оригінал оспорюваного договору, оскільки він сформований у матеріали для проведення виїмки відповідно до постанови Печерського районного суду м. Києва від 06.02.2012 р. у справі № 4-449/12. Пояснив, що наданий позивачем текст договору відповідає оригіналу, який підписаний сторонами.

Приймаючи до уваги, що сторонами не наведено господарському суду сумнівів стосовно того, чи надана позивачем копія договору відповідає його оригіналу, не наведено фактів його підробки, а також зважаючи на те, що обидві сторони визнали, що текст договору підписаний представниками сторін і скріплений печатками, то за таких обставин, враховуючи поважні причини ненадання сторонами витребуваного оригіналу договору, господарський суд вважає за можливе розглянути справу за копією цього договору та наданими поясненнями представників.

Представник третьої особи у судове засідання не з’явився. Враховуючи, що при розгляді цієї справи господарський суд не приймає рішення про права та обов’язки ТОВ "Майорат", то за таких обставин господарський суд вважає за можливе вирішити даний спір без участі його представника.

У судовому засіданні 15.02.2012 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"(банк) та ТОВ "Майорат"(позичальник) був укладений кредитний договір № 54/К-08 від 14.03.2008 р. про відкриття відновлювальної кредитної лінії (в національній валюті), за яким банк зобов’язався відкрити позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надати кредитні кошти на наступних умовах: ліміт кредитування –24 000 000, 00 грн., строк кредитної лінії –з 14.03.2008 р. до 06.03.2009 р., мета використання коштів –поповнення обігових коштів, процентна ставка –18% річних.

У забезпечення вимог заставодержателя (ТОВ "Український промисловий банк") за кредитним договором № 54/К-08 від 14.03.2008 р. про відкриття відновлювальної кредитної лінії (в національній валюті) (а також будь-якими змінами і доповненнями до нього, в тому числі стосовно збільшення процентної ставки за користування кредитом, строку кредитування, суми кредиту тощо), укладеним між заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Майорат", 14.03.2008 р. між ТОВ "Український промисловий банк"та Філією № 23 "Рівненська"Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"(заставодавець) був укладений договір застави товарів в обороті № 54/Zk-08-1 (надалі –договір застави).

Відповідно до пункту 1.1. договору застави було забезпечено зобов’язання позичальника, яке полягало в поверненні до 06.03.2009 р. кредиту з лімітом кредитування 24 000 000 грн. 00 коп., сплаті відсотків за користування ним у розмірі 18% річних, комісії та штрафних санкцій (надалі –основне зобов’язання).

Крім того, за договором застави були забезпечені вимоги заставодержателя щодо відшкодування: витрат, пов’язаних з пред’явленням вимоги за основним зобов’язанням і зверненням стягнення на предмет застави; витрат на утримання і збереження предмета застави у випадку, передбаченому п. 2.1.7. цього договору; витрат на страхування предмета застави у випадку, передбаченому пунктом 2.1.7. цього договору; збитків, завданих порушенням основного зобов’язання чи умов цього договору.

Згідно з пунктом 1.2. договору № 54/Zk-08-1, предметом застави є товари в обороті – нафтопродукти, які належать заставодавцю на праві власності.

В ході дослідження договору застави господарським судом встановлено, що з боку позивача їх підписано директором Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта"ОСОБА_1.

Позивач стверджує, що директор Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта"ОСОБА_1 не вправі був укладати (підписувати) договір застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р., оскільки не мав письмового дозволу товариства на це.

Враховуючи наведене, позивач просить суд на підставі статей 203 та частини 1 статті 235 Цивільного кодексу України визнати договір застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р., укладений між ТОВ "Український промисловий банк"та ТОВ "НК Альфа-Нафта", недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.

Статтею 572 Цивільного кодексу України передбачено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов’язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Статтею 6 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до ст. 235 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом (435-15) , нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Посилання позивача в обґрунтування своїх позовних вимог на те, що зі сторони ТОВ "НК Альфа-Нафта"договір застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. підписано директором ОСОБА_1, який не уповноважений був на це, не приймаються судом до уваги, оскільки позивачем не доведено та матеріалами справи не підтверджено тих обставин, на які позивач посилається в позовній заяві.

Зокрема, не знайшло свого підтвердження посилання позивача на те, що товариство не надавало письмового дозволу на укладення оспорюваного кредитного договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктами 8.1., 8.5. Статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта"передбачено, що управління товариством здійснюється Зборами Учасників (вищий орган) та дирекцією (виконавчий орган). Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до компетенції Дирекції.

Про те, що ТОВ "НК Альфа-Нафта"було обізнано про укладення оспорюваного договору і навіть надавало дозвіл на укладення додаткових угод до нього в частині збільшення забезпечення за договором, свідчить протокол № 230/7 Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"від 16.09.2008 р., яким було дозволено ТОВ "НК Альфа-Нафта"в особі Філії № 23 "Рівненська"збільшити забезпечення за договором застави в обороті № 54/Zk-08-1 на загальну суму 19 159 000, 00 грн. ТОВ "Укрпромбанк", по кредиту, отриманому ТОВ "Майорат", та уповноважено директора Філії № 23 "Рівненська"ОСОБА_1 підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ "Укрпромбанк"та інші документи, пов’язані з цим договором.

Посилання позивача на те, що довіреність, видана 13.09.2006 р. директору Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта"ОСОБА_1, діяла лише до 13.09.2009 р., не є підставою для задоволення позову, оскільки договір застави товарів в обороті №54/Zk-08-1 підписувався зазначеною особою на підставі іншої довіреності –від 01.03.2006р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2, зареєстрованої в реєстрі за № 1222. Копію довіреності директору Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта"ОСОБА_1 від 01.03.2006 р., яка діяла до 31.12.2008 р., відповідач надав господарському суду, і вона залучена до матеріалів справи.

Крім того, на момент підписання оспорюваного договору від 14.03.2008 р. довіреність директору Філії № 23 "Рівненська"ТОВ "НК Альфа-Нафта"ОСОБА_1, видана 13.09.2006 р., діяла, а згідно з її пунктом 1, директор вправі укладати та підписувати від імені товариства договори застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

За таких обставин, судом встановлено, що позовні вимоги у даній справі ґрунтуються лише на усних заявах представників позивача та на його припущеннях, які належними доказами не підтверджені.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним. Більше того, судом встановлено та враховано, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, тому позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"про визнання договору застави № 54/Zk-08-1 від 14.03.2008 р. недійсним задоволенню не підлягає.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 203, 235 Цивільного кодексу України, ст. ст. 192, 193 Господарського кодексу України ст. ст. 22, 32, 33, 49, 55, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Господарський суд міста Києва,–

1. У позові відмовити повністю.

2. Дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня складення його повного тексту і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.