Товариство з обмеженою відповідальністю "Променергоресурс"(надалі ТОВ "Променергоресурс", позивач) звернулось до суду з позовом про визнання недійсним з моменту вчинення заліку зустрічних однорідних вимог, який було проведено між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"(надалі ДП "НАЕК "Енергоатом", відповідач-1) та Відкритим акціонерним товариством "Північний гірничозбагачувальний комбінат"(надалі ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", відповідач-2) на підставі заяви відповідача-1 № 10255/04 від 14.10.2005р..

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що залік проведений між відповідачами є недійсним у зв’язку з відсутністю взаємних зобов’язань у ДП НАЕК "Енергоатом"та ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", внаслідок визнання недійсним з моменту вчинення договору уступки права вимоги № 1484 від 05.08.2005р. укладеного між ТОВ "Променергоресурс"та ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"рішенням від 21.01.2008р. Господарського суду Дніпропетровської області у справі 8/565-07.

Заперечення відповідачів викладені письмово у відзивах на позов, що залучені до матеріалів справи.

Відповідач-1 просив відмовити у задоволенні позовних вимог, стверджуючи, що зобовязання сторін, які були припинені зарахуванням зустрічних однорідних вимог відповідно до заяви ДП НАЕК "Енергоатом"від 14.10.2005р. № 10255/04 є зустрічними та однорідними за матеріальним змістом, а Вищий господарський суд України у постанові від 12.04.2002р. по справі 20/278-9/38 лише вказав на те, що вимоги кредитора (ДП НАЕК "Енергоатом") повинні були заявлені та задоволені в межах справи про банкрутство ПАТ "ПівнГЗК"№ Б15-11/00, яка була порушена 18.04.2000р., а не в порядку позовного провадження.

У відзиві відповідача-2, останнім зазначено, що на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, з урахуванням одностороннього заліку та того, що позивач мав заявляти позовні вимоги саме до ДП НАЕК "Енергоатом", як ініціатора заліку та відсутності предмету спору стосовно ВАТ "ПівнГЗК", провадження у справі в частині позовних вимог ТОВ "Променергоресурс"до ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"про визнання недійсним заліку зустрічних однорідних вимог підлягає припиненню.

У наданій до справи заяві з додатковими поясненнями, відповідач-1 просив застосувати до спірних відносин позовну давність та наслідки її спливу.

Позивач відзначаючи про поважність причин пропуску строку позовної давності, обґрунтовуючи неможливість звернення із вимогами заявленими у справі до суду раніше, заявив клопотання про поновлення строку на подання позову про визнання недійсним заліку зустрічних вимог згідно заяви № 10255/04.

Заявлене клопотання щодо поновлення строку позовної давності визнається обґрунтованим з підстав наведених у клопотанні позивача з врахуванням наданих додаткових пояснень (зареєстровані за вхідним суду 06-20/2450 від 03.02.2012р.), що є наслідком поновлення строку позовної давності. При цьому суд відхиляє доводи відповідача-1 з приводу того, що визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 11.05.2010р. № 11058/10 укладеного між позивачем та ТОВ "Чиста Вода-Бердянськ"не може бути причиною для поновлення позовної давності щодо визнання недійсним спірного правочину –заліку зустрічних вимог, оскільки при укладенні вказаного договору, права вимоги по зобов’язанням щодо яких вчинено залік, належали іншій особі (ТОВ "Чиста Вода-Бердянськ"), відповідно за вказаних обставин оспорюваний правочин не порушував прав позивача, а відтак з поважних причин не міг бути ним оскаржений, в тому числі в судовому порядку, не стосувався прав чи обов’язків ТОВ "Променергоресурс".

Клопотання відповідача-2 щодо припинення провадження у справі у відношенні ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"суд відхиляє, оскільки оспорюваний правочин є наслідком припинення зустрічних зобов’язань не лише особи, яка його вчинила, а і особи у відношенні якої такий вчинений, тобто створює обов’язки для інших осіб, що передбачено ч. 1 ст. 601 ЦК України, ч. 3 ст. 202 ЦК України.

Розглянувши подані документи, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд, -

Договором № 1484 від 05.08.2005р., що укладений між ТОВ "Променергоресурс", як кредитором та ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", як новим кредитором, відступлено право вимоги до боржника –ВП "Запорізька АЕС"в сумі 14 258 305, 29 грн., що виникло із зобовязання боржника сплатити на користь кредитора вказану суму згідно договору № 1(3)99У від 04.01.1999р., а також рішення Господарського суду Запорізької області від 19.10.2001р. у справі № 2/2/1600.

Враховуючи, що при укладенні зазначеного договору відбувся перехід прав кредитора у зобов’язанні де боржником на суму боргу в розмірі 14 258 305, 29 грн. є ДП НАЕК "Енергоатом"в особі відокремленого підрозділу "Запорізька АЕС", останнім з метою припинення вказаного зобовязання направлено новому кредитору (ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат") заяву (вих. № 10255/04 від 14.10.2005р.) згідно з якою проведено зарахування зустрічних однорідних вимог між сторонами. Так, за рахунок вимог на суму 14 258 305, 29 грн. ДП НАЕК "Енергоатом"погашені вимоги ВАТ "Північний ГЗК"за договором від 19.08.1999р. № 1008-НАЕК у розмірі 9 016 676, 54 грн., за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2001р. –1 001 769 грн. та часткове зарахування боргу за договором від 25.02.1998р. № 69/191 у розмірі 4 239 859, 75 грн..

Відповідно до ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін

Виходячи із вказаних положень, зарахування зустрічних однорідних вимог являє собою односторонній правочин та має своїм наслідком припинення зобов'язань.

За змістом ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України зарахування можливе за наявності умов зустрічності та однорідності вимог, настання строків виконання зобов'язання, а також відсутності спору відносно характеру зобов'язання, його змісту, умов виконання тощо.

Отже, заява однієї сторони про зарахування зустрічної однорідної вимоги є одностороннім правочином, який має наслідком припинення зобов'язань. Якщо друга сторона вважає, що заява першої сторони є нікчемним правочином, а відтак не припиняє зобов'язання (наприклад, за відсутністю зобов'язання другої сторони або в разі недопустимості зарахування зустрічних вимог згідно з частинами четвертою, п'ятою статті 203 ГК України, статтею 602 ЦК України), то друга сторона вправі звернутися до суду з позовом про примусове виконання зобов'язання першою стороною в натурі або про застосування інших способів захисту, встановлених законом (п. 31 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 07.04.2008р. № 01-8/211 (v_211600-08) ).

В даному випадку факт звернення позивача з позовною заявою про визнання недійсним вчиненого одностороннього правочину є належним способом захисту прав ТОВ "Променергоресурс", як кредитора у зобов’язанні, припинення якого проведено ДП НАЕК "Енергоатом"шляхом зарахування зустрічних вимог.

Згідно ст. 202, ст. 203, 205, 207 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов‘язків; зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Договір відступлення права вимоги № 1484 від 05.08.2005р., на підставі якого ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"набуто права вимоги до ДП НАЕК "Енергоатом"на суму боргу в розмірі 14 258 305, 29 грн. згідно договору № 1(3)99У від 04.01.1999р., а також рішення Господарського суду Запорізької області від 19.10.2001р. у справі № 2/2/1600, є недійсним в силу судового рішення, прийнятого Господарським судом Дніпропетровської області 21.01.2008р. у справі 8/565-07.

При врахуванні зазначеного рішення суду ВАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"не набуло права вимоги до ДП НАЕК "Енергоатом"по сумі 14 258 305, 29 грн. згідно договору № 1(3)99У від 04.01.1999р., останнього не можна вважати кредитором у зобов’язанні, оскільки згідно зі ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Судове рішення у справі 8/565-07 набрало законної сили, за результатами оскарження в апеляційному та касаційному порядку залишене без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.07.2008р., постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2008р. є обов’язковим на усій території України (ст. 4- 5, 115 ГПК України), документів які б підтверджували його скасування, нечинність суду не представлено.

Наведені обставини свідчать про недійсність оскаржуваного правочину через його невідповідність чинному законодавству при вчиненні ДП НАЕК "Енергоатом"одностороннього правочину з особою у якої відсутні зустрічні однорідні вимоги по зобов’язанню щодо якого проведено зарахування на підставі заяви за вих. № 10255/04 від 14.10.2005р..

Судові витрати позивача про сплату державного мита у сумі 85 грн. та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до положень статті 49 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82- 85 ГПК України, господарський суд, -

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним односторонній правочин –залік зустрічних однорідних вимог, який проведено Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"(ідент. код юрид. особи 24584661) у відношенні Відкритого акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"(ідент. код 00191023) на підставі заяви № 10255/04 від 14.10.2005р..

3. Стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"(01032, м. Київ, вул. Вєтрова 3, ідент. код 24584661) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергоресурс"(юрид. адреса: 01001, м. Київ, вул. Марії Заньковецької 3/1, кв. 1; адреса: 01601, м. Київ, вул. Мечнікова 2, 20 поверх, ідент. код 30215947) 42, 50 грн. (сорок дві гривні 50 копійок) витрат по сплаті державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат по сплаті витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"(50079, м. Кривий ріг, ідент. код 00191023) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Променергоресурс"(юрид. адреса: 01001, м. Київ, вул. Марії Заньковецької 3/1, кв. 1; адреса: 01601, м. Київ, вул. Мечнікова 2, 20 поверх, ідент. код 30215947) 42, 50 грн. (сорок дві гривні 50 копійок) витрат по сплаті державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат по сплаті витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.