ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"24" січня 2012 р. Справа № К18/103-11
Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1, м.Київ
до Приватного акціонерного товариства "Блакитна Нива", с.Телешівка
про визнання недійсним рішення
Суддя А.Ю.Кошик
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_2
від відповідача: Пустовий М.В.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі –позивач) до Закритого акціонерного товариства "Блакитна Нива"(далі –відповідач) про визнання недійсним рішення зборів акціонерів від 30.09.2011 року.
Провадження у справі №К18/103-11 порушено відповідно до ухвали суду від 02.11.2011 року та призначено справу до розгляду на 29.11.2011 року.
Відповідач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 29.11.2011 року не з‘явився та надіслав клопотання про відкладення розгляду справи. У судовому засіданні 29.11.2011 року розгляд справи відкладався на 13.12.2011 року.
Позивач, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 13.12.2011 року не з‘явився, про причини неявки суд не повідомив.
Відповідач у судовому засіданні 13.12.2011 року надав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову.
Крім того, державний реєстратор Рокитнянської районної ради вимог ухвали суду від 29.11.2011 року не виконав, обґрунтованих пояснень щодо неможливості виконання вимог ухвали суду не надав. Розгляд справи відкладався на 05.01.2012 року.
Державний реєстратор Рокитнянської районної ради у судове засідання 05.01.2012 року вимог ухвали суду від 29.11.2011 року повторно не виконав, обґрунтованих пояснень щодо неможливості виконання вимог ухвали суду не надав. Відповідачем надано на вимогу суду протокол спірних позачергових загальних зборів ЗАТ "Блакитна Нива"від 30.09.2011 року.
Крім того, 21.12.2011 року від представника позивача до суду надійшла заява про продовження процесуального строку розгляду справи передбаченого ч. 1 ст. 69 ГПК України
Строк розгляду справи закінчується 31.12.2011 року.
Відповідно до ч.3 ст. 69 ГПК України у виняткових випадках за клопотання сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п‘ятнадцять днів.
Враховуючи складність справи та необхідність більш детального вивчення матеріалів справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та продовження строку розгляду спору до 17.01.2012 року.
В ході розгляду спору позивачем заявлялось клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб –всіх акціонерів ЗАТ "Блакитна Нива", відповідне клопотання залишене судом без задоволення, оскільки рішення суду про визнання недійсним рішення спірних позачергових загальних зборів ЗАТ "Блакитна Нива"від 30.09.2011 року впливає на права відповідача і стосується прав акціонерів лише в частині їх волевиявлення, що не оспорюється в матеріалах даної справи. Розгляд справи було відкладено до 17.01.2012 року.
В судовому засіданні 17.01.2012 року позивач надав пояснення по суті спору з врахуванням відзиву відповідача. Відповідач надав доповнення до відзиву.
Судом оголошено перерву до 24.01.2012 року для виготовлення та оголошення повного тексту рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши надані докази, судом встановлено.
Закрите акціонерне товариство "Блакитна Нива"було створене року рішенням засновників 08.12.1999 було. Згідно Статуту та Установчого договору, зареєстрованих розпорядженням Рокитнянської райдержадміністрації № 230 від 10.12.1999 року станом на 10.12.1999 року засновниками акціонерами було 29 фізичних осіб, що у сукупності володіли 1072103 простими іменними акціями, що складало 100% випущених акцій.
28.09.2000 року Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку в м. Києві та Київській області було видано свідоцтво № 562/10/1/2000 про реєстрацію 1072103 простих іменних акцій ЗАТ "Блакитна Нива", випущених у документарній формі, номінальною вартістю 1,00 грн. кожна.
14.12.2000 року Національним депозитарієм України випуску акцій було присвоєно код цінних паперів ТА. НОМЕР_1, що підтверджується випискою з реєстру кодів цінних паперів від 14.12.2000 року.
Позивач - ОСОБА_1, яка є одним із засновників та акціонерів ЗАТ "Блакитна Нива"звернулась до суду за захистом своїх порушених прав з вимогою про визнання недійсним рішення позачергових зборів ЗАТ "Блакитна Нива"від 30.09.2011 року, як таких, що проведені з порушеннями вимог чинного законодавства.
Як вбачається з викладених у позові обставин, позивач на момент звернення до суду та станом на 30.09.2011 року стверджує, що володіє 230974 акціями ЗАТ "Блакитна Нива", що становить 21,05 % від всіх випущених Товариством цінних паперів. В підтвердження відповідного права власності на акції позивачем надано сертифікат акцій серія ЕШ № 10 виданий 23.09.2002 року (бланк серія ВС № 0100212), статут ЗАТ "Блакитна Нива", установчі документи ЗАТ "Блакитна Нива"та виписки про стан рахунку у цінних паперах № 003801 АБ "Укргазбанк".
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що у вересні 2011 року на його адресу надійшло повідомлення про проведення 30.09.2011 року позачергових зборів акціонерів ЗАТ "Блакитна Нива".
Згідно надісланого порядку денного, проведення позачергових зборів акціонерів було призначено 30.09.2011 року на 11-00 годину за адресою: вул. Радянська, 17, с. Телешівка, Рокитнянський район, Київська область. Реєстрація акціонерів та їх представників була призначена з 10-00 до 10-50 годин. До порядку денного, зокрема, питання 12-14, було включено розгляд питання про відчуження всього майна Товариства, про створення нового господарського товариства за рахунок формування статутного капіталу майном ЗАТ "Блакитна Нива"та про ліквідацію Товариства.
Позивачем, як акціонером, який володіє більше ніж 10% акцій ЗАТ "Блакитна Нива"користуючись правом, передбаченим п. 4 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" 29.09.2011 року надіслано телеграми на адресу ЗАТ "Блакитна Нива"(на адреси проведення зборів, ознайомлення з документами зборів та реєстрації Товариства) з вимогою про здійснення акціонерами, що володіють більш ніж 10% акцій особистого контролю за реєстрацією акціонерів.
Позивач стверджує, що спірні позачергові збори ЗАТ "Блакитна Нива"проведені 30.09.2011 року з порушеннями, які зафіксовані в Акті від 30.09.2011 року, складеному акціонерами та їх уповноваженими представниками, що прибули для участі в позачергових зборах та здійснювали особистий контроль за реєстрацією акціонерів.
Як вбачається з наданого позивачем Акту від 30.09.2011 року про результати нагляду акціонерами за реєстрацією акціонерів, проведенням позачергових загальних зборів ЗАТ "Блакитна Нива", голосуванням та підбиттям його підсумків, було виявлено та зафіксовано наступні порушення вимог законодавства:
- особами, що здійснювали реєстрацію акціонерів, було відмовлено в реєстрації акціонера ОСОБА_1 та її законного представника, яка володіє 21,05 % акцій, причини відмови не зазначено. В порушення вимог ч. 2 п. З ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства"вмотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, не видане особі, якій відмовлено в реєстрації;
- особами, що здійснювали реєстрацію акціонерів, було відмовлено в реєстрації представника акціонера ОСОБА_5, який володіє 12,5% всіх випущених акцій, причини відмови не зазначено. В порушення вимог ч. 2 п. З ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства") мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, не видане особі, якій відмовлено в реєстрації;
- реєстрація акціонерів проводилась без реєстру (переліку) акціонерів, складеного відповідно до ч. 2 ст. 34, п. 3 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства";
- акціонерам було відмовлено в ознайомленні з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення 30.09.2011року (в порушення приписів ч. 1 ст. 36 Закону України "Про акціонерні товариства").
Крім того, позивач стверджує, що позачергові збори акціонерів ЗАТ "Блакитна Нива", проведені 30.09.2011року, були скликанні та проведені з істотнім порушенням норм та вимог ст. 159 Цивільного кодексу України, ст.ст. 34- 36, 38, 40- 41, 47 Закону України "Про акціонерні товариства"без належного повідомлення акціонерів, за відсутністю переліку/реєстру акціонерів, що робить прийняті на цих зборах рішення незаконними, а збори неповноважними.
Згідно ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства"реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.
Також, позивач заперечує відсутність кворуму на оскаржуваних зборах. Відповідно ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства"регламентує, що наявність у загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Вважає, що в контексті ст. 40 цього Закону наявність кворуму визначається на підставі переліку акціонерів/реєстру, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.
Так, відповідно до ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства"реєстрація акціонерів має проводитись на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Отже, наявність кворуму для визначення правомочності зборів може бути встановлена тільки при наявності переліку (реєстру) акціонерів.
Стаття 50 Закону України "Про акціонерні товариства"регламентує, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону (514-17) , інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Відповідач надав відзив на позов, в якому проти позовних вимог заперечував в повному обсязі, вважає, що обставини, викладені в позовній заяві ОСОБА_1 не відповідають дійсності, а загальні збори акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"були скликані і проведені у відповідності до вимог чинного законодавства України та установчих документів товариства.
Як вбачається з пояснень відповідача та протоколу від 30.09.2911 року спірних зборів ЗАТ "Блакитна Нива", рішення щодо відчуження майна товариства, про створення нового господарського товариства за рахунок формування статутного капіталу майном ЗАТ "Блакитна Нива"та про ліквідацію товариства, не прийняті за наслідками голосування (жодного голосу "за").
Таким чином, відсутність прийнятих рішень з вищезазначених питань виключає факт порушення прав позивача.
З наданих відповідачем доказів: реєстру акціонерів, складеному станом на 12.05.2009 року; переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"30.09.2011 року; протоколу реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів, що зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"30.09.2011року; корінців із підписами акціонерів до протоколу реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів, що зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"30.09.2011 року, вбачається, що на день проведення зборів зареєструвались для участі у спірних зборах 7 акціонерів (ТОВ "Інвестджерело"володіє 459437 - 42,853 % акцій, ОСОБА_6 - 8,126 % акцій, ОСОБА_7 - 8,126 % акцій, ОСОБА_8 - 0,21 % акцій, ОСОБА_9 - 0,21 % акцій, ОСОБА_10 - 0,63 % акцій), які в сукупності володіють 645 186 акціями товариства, що складає 60,1795 % акцій ЗАТ "Блакитна нива".
Відомостей, що відповідачем здійснювалась додаткова емісія акцій суду не надано, таким чином, 645 186 акцій, які зареєстровані для участі в спірних загальних зборах, складають близько 60,8% від 1072103 простих іменних акцій, випущених відповідачем.
З протоколу спірних зборів вбачається, що рішення приймались акціонерами майже одноголосно, тому голоси акціонерів, які не були присутні на зборах істотно не вплинули б на результати голосування.
Крім того, як вбачається з переліку акціонерів станом на 30.09.2011 року, підписаного т.в.о. Голови правління ЗАТ "Блакитна Нива", позивач входить до відповідного переліку. Питання кількості належних йому акцій, як вбачається з викладених у позові та відзиві обставин, є спірним, однак не підлягає розгляду в матеріалах даної справи, оскільки судом встановлено наявність кворуму для проведення спірних загальних зборів ЗАТ "Блакитна Нива"30.09.2011 року.
Позивач в своїх поясненнях заперечує наявність кворуму виключно відсутністю у частини акціонерів сертифікатів та не переведенням акцій в без документарну форму у зв’язку з відсутністю системи реєстру акціонерів у ЗАТ "Блакитна нива".
Щодо проведення реєстрації акціонерів товариства за відсутністю реєстру акціонерів, складеного у порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, відповідач надав наступні пояснення.
Згідно зі ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює емітент або реєстратор. Договір на ведення реєстру емітент може укласти лише з одним реєстратором.
Відповідно до п. 1 розділу 2 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1000 (z0049-07) , реєстраторська діяльність передбачає виконання реєстратором, поміж інших, таких функцій: ведення реєстрів власників іменних цінних паперів; складання реєстрів власників іменних цінних паперів на дату обліку.
Згідно з договором доручення № 48 від 22.11.2000 року, ведення реєстру власників цінних паперів ЗАТ "Блакитна нива"було доручено ЗАТ "Рось-реєстр", що зареєстроване за адресою: 09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Ярослава Мудрого, буд. 66/13, корус Б. На даний момент, даний договір був розірваний з ініціативи ЗАТ "Рось-реєстр", що підтверджується відповідним листом та рішенням господарського суду Київської області від 03 березня 2010 р. по справі № 11/215-09 (наявні в матеріалах справи).
З моменту припинення договору доручення № 48 від 22.11.2000 року, загальними зборами ЗАТ "Блакитна нива"не вирішувалося питання про передачу реєстру іншому реєстратору.
З метою організації і проведення загальних зборів ЗАТ "Блакитна нива"30.09.2011 року та забезпечення можливості акціонерів зареєструватися для участі у таких зборах, 27.07.2011 року ЗАТ "Блакитна нива"було направлено заяву до ЗАТ "Рось-реєстр", в якій товариство просило надати копію реєстру акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"на дату внесення останніх змін до такого реєстру, оскільки договір на ведення реєстру було припинено, а остання редакція реєстру власників іменних цінних паперів була складена станом на 12.05.2009 року. Однак, відповіді на зазначений запит отримано не було.
Також 24.10.2011 року ЗАТ "Блакитна нива"було направлено скаргу до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в якій товариство просило здійснити перевірку ЗАТ "Рось-реєстр"з метою встановлення фактів вчинення правопорушення на ринку цінних паперів та втрати реєстру акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"без можливості його відновлення власними силами реєстроутримувача.
У зв'язку із зазначеним вище товариство не мало об’єктивної можливості забезпечити наявність реєстру акціонерів на дату проведення загальних зборів, як цього вимагають статті 34, 40 Закону України "Про акціонерні товариства". Крім того, питання щодо відновлення втраченої системи реєстру ЗАТ "Блакитна нива"було включено до порядку денного загальних зборів акціонерів, які були проведені 30.09.2011 року і прийнято відповідне рішення з цього питання - покласти відновлення втраченої системи реєстру ЗАТ "Блакитна нива"на реєстратора - товариство з обмеженою відповідальністю "Співдружність"(питання 7 порядку денного спірних загальних зборів акціонерів).
За таких обставин, реєстрація акціонерів проводилася на підставі реєстру акціонерів, складеного станом на 12.05.2009 року реєстратором ЗАТ "Рось-реєстр"(копія додана до матеріалів справи), також на підставі реєстру акціонерів станом на 30.09.2011 року, складеного на підставі останнього наявного реєстру акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"від 12.05.2009 року.
Реєстрація акціонерів на загальних зборах ЗАТ "Блакитна нива"здійснювалась представниками професійного реєстратора - ТОВ Фірма "Співдружність"на договірних засадах (копія довіреностей від 29.09.2011 р. та договору додані до матеріалів справи).
Загальні збори проводились на території с. Телешівка Рокитнянського району Київської області, у зв'язку з чим у акціонерів не було суттєвих перешкод для участі у загальних зборах.
За результатами реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів було складено протокол про підсумки реєстрації акціонерів від 30.09.2011 року (наявний в матеріалах справи), на корінцях вказаного протоколу містяться особисті підписи акціонерів та їх представників за довіреностями.
Реєстрація акціонерів та їх представників здійснювалась на підставі відомостей, вказаних у реєстрі акціонерів ЗАТ "Блакитна нива", складеному станом на 12.05.2009 року, реєстрі акціонерів, складеному станом на момент проведення зборів - 30.09.2011 року, а представників акціонерів - також за умови надання довіреності, посвідченої нотаріусом (у необхідних випадках), якою підтверджуються повноваження представників.
Відповідач повідомив суду та надав докази того, що при проведенні загальних зборів акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"було належним чином повідомлено усіх відомих акціонерів товариства (надано відповідні повідомлення та докази їх надіслання) опубліковано відповідне оголошення у Відомостях Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 151 від 16.08.2011 року, а також направлено повідомлення до зберігачів - ПАТ АБ "Ургазбанк"та ПАТ "УкрСіббанк", ПАТ "ВДЦП"і останнього реєстратора - ЗАТ "Рось-реєстр"про надання копії реєстру акціонерів (копії відповідних доказів долучені до матеріалів справи).
З наданих відповідачем доказів також вбачається факт належного повідомлення про проведення зборів позивача, що останнім не спростовано.
Таким чином, матеріалами справи та викладеними у позові обставинами підтверджується, що позивач був обізнаний і належним чином повідомлений про проведення спірних загальних зборів, що виключає факт порушення його прав.
Щодо недопущення акціонерів ОСОБА_11, ОСОБА_5 та/або їх представників до участі у загальних зборах акціонерів, відповідач повідомив, що акціонер ОСОБА_11 та її представник 30.09.2011 року до початку загальних зборів акціонерів підприємства прибули до місця проведення загальних зборів акціонерів товариства, однак документів, підтверджуючих їх статус не пред'явили, жодних дій, які свідчать про їх намір реєструватись для участі у загальних зборах акціонерів не здійснювали. Крім того, з вимогою (письмовою або усною) про ознайомлення з матеріалами загальних зборів до ЗАТ "Блакитна нива"не звертались. Акціонер ОСОБА_5 на загальних зборах 30.09.2011 року присутній не був, із будь-якими вимогами не звертався.
В ході розгляду спору судом витребувано у позивача докази звернення до відповідача за реєстрацією на спірні загальні збори, пояснення щодо того, які документи надавались для реєстрації та докази надання відповідних документів (заяви, звернення, супровідні листи з документами) та пояснення стосовно того, в чому безпосередньо полягають порушення прав позивача спірними рішеннями загальних зборів.
Позивач не надав суду доказів та пояснень щодо звернення до відповідача за реєстрацією на спірні загальні збори, пояснення щодо того, які документи надавались для реєстрації та докази надання відповідних документів (заяви, звернення, супровідні листи з документами). Надана позивачем виписка з особового рахунку в АБ "Укргазбанк"здійснена станом на 30.09.2011 року о 19год. 19 хв., тобто після проведення зборів.
Позивач також не надав суду пояснень в чому виражався не допуск його до участі у спірних зборах акціонерів, хто безпосередньо і яким чином чинив перешкоди позивачу бути присутнім на спірних загальних зборах, які дії та заходи (крім спостерігання та фіксування порушень, які частково могли бути спровоковані діями самого позивача) вживав позивач для забезпечення своєї участі у спірних загальних зборах та впливу на результати голосування з принципових для нього питань.
За відсутності у позивача доказів звернення до відповідача з належним пакетом документів для реєстрацію на участь у спірних загальних зборах, не можливо встановити відповідного факту, який заперечується відповідачем, а відтак і факту неправомірної відмови в реєстрації.
Основними підставами позовних вимог позивач наводить порушення вимог чинного законодавства при проведенні спірних загальних зборів, однак, в наданих на відзив відповідача поясненнях та всупереч вимогам суду (викладених в ухвалі від 05.01.2012 року) не навів обґрунтувань, які з гарантованих законодавчо його прав порушені проведенням загальних зборів та прийняттям спірного рішення.
Відповідно до п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) , акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.
В своїй позовній заяві ОСОБА_11 зазначалося про відмову в реєстрації для участі у загальних зборах, а також в ознайомленні з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного акціонеру ОСОБА_5
У зв'язку з цим та враховуючи п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) , акціонер ОСОБА_11 не вправі посилатись на порушення прав інших акціонерів, зокрема акціонера ОСОБА_5 при обґрунтуванні недійсності рішень загальних зборів акціонерів товариства, оформленого протоколом від 30.09.2011 року.
Крім того, в позовній заяві та додаткових поясненнях ОСОБА_1 стверджувала, що оскаржувані збори акціонерів були проведені посадовими особами, які були незаконно призначені на посади на підставі рішень, оформлених протоколом № 1 позачергових зборів акціонерів ЗАТ "Блакитна нива"від 14.07.2011 року, яке визнане недійсними рішенням Господарського суду Київської області у справі № К4/131-11 від 24.10.2011 року.
Судом встановлено, що рішення Господарського суду Київської області у справі № К4/131-11 від 24.10.2011 року переглядається в апеляційному порядку Київським апеляційним господарським судом за апеляційною скаргою ПрАТ "Блакитна Нива", а відтак не набрало законної сили. Таким чином, відповідний факт не може вважатись встановленим.
Відповідно до п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) , суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
В п. 18 цієї ж постанови зазначено, що при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Крім того, у вказаному пункті постанови міститься перелік обставин, які є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих на загальних зборах рішень. Зокрема, такими підставами є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.
Права акціонерів - власників простих акцій визначені в ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства", згідно з якою, кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
1) участь в управлінні акціонерним товариством;
2) отримання дивідендів;
3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;
4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
За наслідками розгляду спору судом встановлено, що товариством забезпечено участь акціонерів у спірних загальних зборах шляхом належного повідомлення, в тому числі позивача, про проведення зборів та надано можливість ознайомлення з документами товариства, необхідним для проведення відповідних загальних зборів.
Однак, позивачем не забезпечено надання суду доказів реалізації відповідних прав (письмових звернень, надання необхідних документів чи детальних пояснень з посиланням на фактичні обставини про не допуск до участі у зборах), що виключає можливість встановлення факту порушення відповідних прав.
Згідно зі ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства", на яку також посилається і позивач, передбачено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону (514-17) , інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
Таким чином, враховуючи, що в ході розгляду спору не встановлено порушення прав позивача прийняттям спірного рішення, недотримання відповідачем вимог щодо ведення реєстру акціонерів, яке обумовлене об’єктивними чинниками і не вплинуло на наявність кворуму (судом встановлено, що кількість акцій, які приймали участь у голосуванні достатня для наявності кворуму), суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів ЗАТ "Блакитна Нива"від 30.09.2011 року за вимогою акціонера –ОСОБА_1
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги не доведені та не обґрунтовані, відповідачем спростовані, тому не підлягають задоволенню.
Керуючись ст. ст. 33, 49, 75, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -
ВИРІШИВ:
В задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя Кошик А. Ю.