ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"08" грудня 2011 р. Справа № 5016/3319/2011(8/163)
( Додатково див. постанову Одеського апеляційного господарського суду (rs21276244) )
За позовом Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" "Автомобільні дороги України",
54029, м. Миколаїв, вул. Галини Петрової, 2а,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новотрейд ЛТД",
54017, м. Миколаїв, вул. Чкалова, 20/4,
про визнання недійсним договору.
Суддя Т.В. Гриньова – Новицька
Представники:
Від позивача - ОСОБА_1, дов. № 77 від 23.09.2011р.
Від відповідача –ОСОБА_2, дов. від 31.08.2010р.
У судовому засіданні беруть участь –ОСОБА_3 та ОСОБА_4
Суть спору: Дочірнє підприємство "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" "Автомобільні дороги України" (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 16-12/10/08, укладеного 16.10.2008р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Новотрейд ЛТД" (далі –відповідач).
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що спірний договір з боку позивача укладений філією "Жовтневий райавтодор" Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор", яка згідно з п. 3.1 Положення про філію, - є відособленим підрозділом ДП "Миколаївський облавтодор". Позивач зазначає, що згідно з положеннями п. 4 ст. 64 ГК України та ч. 1, 3, 4 ст. 95 ЦК України –філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, філія не має статусу юридичної особи та діє на основі положення, затвердженого підприємством, керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. На час укладання договору поставки № 16-12/10/08 від 16.10.2008 р. керівник філії не мав довіреності та повноважень на укладання договору у сумі вказаній у ньому, що є порушенням ч. 2 ст. 203 ЦК України, та на підставі ст. 215 ЦК України, просить суд визнати недійсним цей договір.
Відзивом № 50-11 від 07.11.2011р. відповідач заперечив позов, посилаючись на таке: оспорюваний договір був підписаний з боку позивача начальником філії "Жовтневий райавтодор" ОСОБА_3 на підставі довіреності № 01/1836-34 від 15.10.2008р. та положення про філію, вказана довіреність пред’являлась при підписанні договору поставки, але її копія у відповідача не збереглась; на виконання договору сторонами було здійснено низку операцій по постачанню товарів та їх оплаті, які відображені в бухгалтерському та податковому обліку, що свідчить про прийняття договору до виконання відповідно до ст. 241 ЦК України.
Ухвалою від 24.11.2011р. суд продовжив строк розгляду спору та викликав у судове засідання для дачі пояснень з питань, що виникли під час розгляду даної справи, колишнього начальника філії "Жовтневий райавтодор" ОСОБА_3 та колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Новотрейд ЛТД" ОСОБА_4.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, а також викликаних у судове засідання осіб, суд -
встановив:
16.10.2008р. між сторонами був укладений договір № 16-12/10/08 (далі - Договір), відповідно до умов якого відповідач зобов’язується постачати позивачу щебеневу продукцію узгодженими партіями, а позивач - їх оплатити та прийняти в асортименті та кількості відповідно поданим заявкам, які погоджені з відповідачем (п. 1.1 договору).
Пунктом 3.2 Договору встановлено, що покупець зобов’язаний надавати постачальнику заявку на своєму фірмовому бланку за підписом уповноваженої посадової особи покупця. В заявці покупцем вказується найменування та кількість товару в партії.
Відповідно до п. 3.4 Договору постачальник зобов’язаний надати покупцеві на товар, що постачається, документи, а покупець зобов’язаний їх прийняти згідно акту прийому-передачі документів, відповідно до переліку: рахунок –фактуру; видаткову накладну; товаротранспортну накладну; податкову накладну; радіаційний сертифікат (або копію, належним чином завірену постачальником); паспорт якості або протокол випробування (або копію, належним чином завірену постачальником), паспорт радіаційної якості сировини і будівельного матеріалу (або копію, належним чином завірену постачальником)
Згідно з п. 3.4 Договору датою поставки товару вважається дата отримання товару покупцем, що підтверджується підписом відповідальної особи покупця у товарній накладній.
Загальна вартість договору складає 500 000,00 грн. (п. 2.1 Договору).
Пунктом 2.3 Договору обумовлено, що ціна за одиницю товару встановлюється в національній валюті України. Сторони погодили, що ціни на товар можуть змінюватися відповідно до цін виробників, але не можуть перевищувати граничну ціну, доведену покупцеві Службою автомобільних доріг у Миколаївській області, на вказаний товар.
Розрахунки за поставлений товар здійснюються на умовах відстрочки платежу на термін 30 календарних днів з дати поставки товару, за умови отримання документів відповідно до п. 3.4 даного Договору (п. 2.4 Договору).
Оплата товару, що постачається, та вартості доставки товару здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок постачальника (п. 2.5 Договору).
На виконання умов Договору відповідачем було здійснено поставку товарів, що підтверджується первинними документами бухгалтерського обліку та актом звірки взаєморозрахунків, засвідчені копії яких містить справа (а.с. 30-81).
Факт отримання щебеневої продукції позивач підтвердив у судовому засіданні, однак зазначив, що укладаючи спірний договір, керівник філії не мав довіреності та повноважень на укладання договору у сумі, вказаній в ньому, що є порушенням ч. 2 ст. 203 ЦК України.
У відповідності до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України, - підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 2 статті 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. (ч. 2, 3 ст. 244 ЦК України).
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст. 246 ЦК України).
Пунктом 3.3 Положення філії "Жовтневого райавтодору" дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" встановлено, що філія може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності філії.
Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як вбачається із змісту Договору, останній з боку позивача був підписаний начальником філії "Жовтневий райавтодор" - ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності № 01/1836-34 від 15.10.2008р. та положення про філію.
Твердження позивача про перевищення повноважень начальником філії "Жовтневий райавтодор" ДП "Миколаївський райавтодор" при підписанні Договору від імені ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" не є підставою визнання правочину недійсним за приписами ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Так, у відповідності до ст. 241 ЦК України, - правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Матеріали даної справи свідчать, що на виконання умов Договору, сторонами було здійснено низку дій по виконанню своїх зобов'язань щодо поставок щебеневої продукції. Цей факт підтверджується наданими відповідачем первинними документами: специфікаціями на постачання товару, видатковими накладними, довіреностями, товаро-транспортними накладними, актами прийому-передачі документів за Договором.
Про прийняття Договору до виконання позивачем також свідчать дані податкової декларації з ПДВ за жовтень, листопад і грудень 2009 року та лютий 2010 року.
Отже, як вбачається з викладеного, Договір виконувався сторонами та вважається схваленим позивачем.
Крім того викликані у судове засідання колишній начальник філії "Жовтневий райавтодор" - ОСОБА_3, а також колишній директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Новотрейд ЛТД" –ОСОБА_4 у судовому засіданні підтвердили факт укладення Договору, а також наявність у начальника філії "Жовтневий райавтодор" ОСОБА_3 повноважень на його укладення на підставі довіреності № 01/1836-34 від 15.10.2008р. та положення про філію. У своїх письмових поясненнях зазначені особи підтвердили факт наявності довіреності № 01/1836-34 від 15.10.2008р. на момент підписання Договору.
Вищенаведеним спростовуються доводи позивача, що викладені ним в позовній заяві.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України (1798-12) ) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивач не довів факт укладення оспорюваного договору з порушенням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, тому суд не вбачає підстав для визнання договору недійсним на підставі ст. 215 ЦК України.
За таких обставин в задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Виходячи з положень ст. 49 ГПК України, господарські витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 30, 33, 34, 44, 49, 82, 821, 84, 85 ГПК України, суд –
ВИРІШИВ:
В позові відмовити повністю.
Повне рішення складено "13" грудня 2011 року
Суддя
Т.В.Гриньова-Новицька