СУТЬ СПОРУ : Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою, в якій просив суд зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області укласти з ТОВ "Косовський винзавод" договір про внесення змін до договору оренди від 02.10.2001р. цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" щодо продовження терміну дії договору оренди до 02.10.2016 року включно.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.09.2011р. порушено провадження у справі №3/17-3747-2011. Ухвалою суду від 21.09.2011р. залучено Міністерство аграрної політики та продовольства України до участі у справі №3/17-3747-2011 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою господарського суду Одеської області про забезпечення позову від 11.10.2011р. заборонено Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській області (65125, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15, код 20984091) вчиняти дії, направлені на виселення Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна,5; код 30827073) з території цілісного майнового комплексу ДП "Котовський виноробчий завод", який розташований за адресою: Одеська область, м. Котовськ, вул. 50-річчя Жовтня, 220, до розгляду справи №3/17-3747-2011 по суті.

Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області у судових засіданнях визнав покладені в основу позовних вимог обставини, а саме факт належного виконання умов договору оренди від 02.10.2001р. Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД", внесення позивачем поліпшень у орендоване майно, однак заперечував проти задоволення позовних вимог, зазначаючи на закінченні строку дії договору на який його було укладено, а також відсутності згоди органу управління майном на продовження строку дії договору.

Представник Міністерства аграрної політики та продовольства України у судові засідання не з’явився, пояснення на заявлені вимоги суду не надав.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд встановив.

02 жовтня 2001 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (Орендар) було укладено Договір оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" (надалі за текстом –Договір), згідно якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування цілісний майновий комплекс державного підприємства "Котовський виноробний завод".

Відповідно до п. 2.1 Договору, Орендар вступає у строкове платне користування підприємством у термін указаний в договорі, але не раніше дати підписання сторонами договору та акту-приймання передачі підприємства.

З урахуванням положень п.п. 3.1, 3.2 Договору орендна плата визначалась сторонами договору на підставі Методики розрахунку орендної плати, затвердженої постановою КМУ від 04.10.1995р. №786 (786-95-п) , зі змінами внесеними постановою КМУ №699 від 18.05.1998р. (699-98-п) , Постановою КМУ №75 від 19.01.2000р. (75-2000-п) і становила за базовий місяць розрахунку (серпень 2001р.) 6833,33 грн. Орендна плата за перший місяць оренди жовтень 2001р. визначалась шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекси інфляції за вересень та жовтень місяці 2001р. Орендна плата за кожен наступний місяці визначалась шляхом корегування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць.

02.11.2006р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (Орендар) укладено договір про внесення змін до договору оренди від 02.10.2001р., згідно якого визначено, що орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою КМУ від 04.10.1995р. №786 (786-95-п) зі змінами і складає за рік 120701,16 грн., за базовий місяць (вересень 2006р.) 10058,43 грн. Орендна плата за перший місяць оренди жовтень 2006р. визначалась шляхом коригування орендної плати за базовий місяць (вересень 2006р.) на індекс інфляції за жовтень 2006р.

Пунктом 5 Договору від 02.11.2006р. про внесення змін до Договору оренди від 02.10.2001р. продовжено строк дії договору до 02.10.2011р.

29.02.2008р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (Орендар) укладено договір про внесення змін до договору оренди від 02.10.2001р., згідно якого визначено, що орендна плата визначена на підставі Методики розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою КМУ від 04.10.1995р. №786 (786-95-п) зі змінами та доповненнями і складає за рік 133316,58грн. Орендна плата за місяць оренди лютий 2007р. визначається шляхом коригування орендної плати за місяць оренди січень 2007р. на індекс інфляції за лютий 2007р.

Як вбачається з пояснень представників сторін та з залученого до матеріалів справи реєстру орендних платежів (а.с. 109-117 Т.1) та відповідних платіжних доручень на сплату орендної плати (а.с. 24-30 Т.2), впродовж дії договору орендна плата сплачувалась Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" своєчасно та у повному обсязі.

Впродовж дії договору оренди цілісного майнового комплексу "Котовський виноробний завод" від 02.10.2001р. представниками Регіонального відділенням Фонду державного майна України по Одеській області здійснювалась перевірка виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" умов Договору, зокрема, щодо використання та збереження орендованого майна, наявності заборгованості з орендної плати, страхування орендарем взятого ним в оренду майна, наявності договорів суборенди, використання амортизаційних відрахувань, наявності здійснення поліпшень державного орендованого майна, аналіз техніко-економічних показників роботи підприємства. Як вбачається з залучених до матеріалів справи довідок, складених Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області за результатами щорічних перевірок 2008, 2009, 2010 років, орендна плата сплачувалась Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" своєчасно та у повному обсязі, орендоване майно використовувалось за призначенням, згідно умов укладеного договору, було застраховане Орендарем, Орендарем вживались заходи щодо поновлення орендованого державного майна за рахунок державних джерел фінансування та за рахунок власних коштів.

19.07.2011р. в ході засідання комісії (копія протоколу а.с. 79-82 Т.1) щодо ефективності використання державного майна цілісного майнового комплексу "Котовський виноробний завод" було визначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" належним чином виконує істотні умови договору оренди, орендоване майно поліпшується та відновлюється за рахунок амортизаційних відрахувань, нарахованих на орендоване майна та за рахунок власних коштів, орендна плата сплачується своєчасно та у повному обсязі, орендоване майно застраховане, підприємство працює прибутково, платежі до державного бюджету сплачуються підприємством своєчасно та у повному обсязі. Крім того, комісією було вирішено пропонувати Регіональному відділенню у термін до 01.08.2011р. створити спільну робочу групу за участю фахівців Регіонального відділення та Міністерства аграрної політики та продовольства України для виїзду на об’єкт оренди для всебічного розгляду питання ефективного використання орендарем орендованого державного майна та його збереження з метою визначення щодо можливості продовження терміну дії договору оренди від 02.10.2001р.

Як вбачається з залученої до матеріалів справи копії листа Міністерства аграрної політики та продовольства України від 26.08.2011р. №37-11-3-15/12943, адресованого Регіональному відділенню ФДМУ по Одеській області, в ході виїзду на місце в складі робочої групи на об’єкт оренди, представники Міністерства аграрної політики та продовольства України прийшли до висновку щодо неефективного використання державного майна Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД", у зв’язку з чим заперечувало проти продовження строку дії договору оренди.

Між тим, як встановлено судом, порядок продовження строку дії договору визначено сторонами Договору у п. 11.6 Договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" від 02 жовтня 2001 року, згідно якого у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір підлягає продовженню на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього Договору.

Під час судового розгляду справи представником Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області підтверджено виконання належним чином ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" істотних умов Договору оренди, поліпшення та відновлення орендованого майна Орендарем, своєчасну та повну сплату орендної плати, однак, вказано на відсутність згоди Міністерства аграрної політики та продовольства України щодо продовження дії Договору оренди.

В свою чергу, у судовому засіданні представником Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області надано суду копію листа від 19.10.2011р. №11-09-04802, адресованого ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД", у якому відповідач повідомляє позивача про те, що дія договору оренди від 02 жовтня 2001 року закінчилась 02.10.2011р. та на новий термін продовжена не буде, до листа було додано проект угоди про порядок повернення Орендодавцю орендованого державного майна. В підтвердження надіслання вказаного листа Товариству з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області надано суду оригінал поштової квитанції від 21.10.2011р.

Факт отримання листа від 19.10.2011р. №11-09-04802 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" категорично заперечується, зазначається на тому, що за період з 02.10.2011р. по 03.11.2011р. ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" взагалі не отримувалось будь-якої кореспонденції. (що вбачається з листа позивача а.с. 62). Відповідно, залучена до матеріалів справи поштова квитанція від 21.10.2011р. (а.с. 55 Т.2) не містить даних про те, які саме документи направлялись, а також точної адреси, на яку направлялось поштове відправлення.

У відповідь на вимогу суду, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області надано суду завірену копію (та оригінал на огляд в судовому засіданні) поштового реєстру з переліком документів, що надсилались Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області засобом поштового зв’язку за період з 20.10.2011р. по 21.10.2011р., при цьому представник відповідача пояснив суду, що за 19.10.2011р. надати поштовий реєстр немає можливості, оскільки у цей день регіональним відділенням поштова кореспонденція не надсилалась.

Відповідно, як встановлено судом, наданий суду поштовий реєстр вихідної поштової кореспонденції Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області за період з 20.10. 2011р. по 21.10.2011р. не містить даних про надіслання на адресу ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" будь-яких листів, або будь-якої кореспонденції. Інших доказів, що б підтверджували надіслання листа від 19.10.2011р. № 11-09-04802 щодо припинення дії Договору оренди від 02.10.2001р. ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" відповідачем суду не представлено.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" ґрунтуються на набутті позивачем права на продовження строку дії договору, з огляду на повне та своєчасне виконання усіх умов договору оренди, внесення до орендованого майна на значну суму поліпшень, а також з огляду на відсутність заяви відповідача про припинення або зміну договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця. Позовні вимоги направлені на зобов’язання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області укласти з позивачем договір про внесення змін до договору оренди від 02.10.2001р. цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" щодо продовження терміну дії договору оренди до 02.10.2016 року включно

Суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, проаналізувавши норми чинного законодавства, дійшов наступних висновків.

Відповідно до п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу вимог ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України (435-15) , інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За своїм змістом договір встановлює умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно положень ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно вимог ст. 629 Цивільного Кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Порядок передачі в оренду державного майна врегульовано положеннями спеціального Закону України "Про оренду державного та комунального майна" (2269-12) .

Відповідно до положень ч. 2 ст. 26 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" договір оренди припиняється у разі закінчення строку, на який його було укладено.

Зі змісту ч.2 ст. 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" вбачається, що у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

У п. 11.6 Договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" від 02 жовтня 2001 року передбачено, що у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, договір підлягає продовженню на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього договору.

Оскільки, умовами Договору оренди передбачався порядок продовження строку його дії, суд керується, перш за все, змістом п. 11.6 Договору, а також положеннями діючого законодавства, з яких вбачається, що в разі закінчення строку дії договору та небажання орендодавця продовжувати договірні відносини, обов’язковим є повідомлення про наведене орендаря, в іншому разі, договір підлягає продовженню на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими і речовими доказами, поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. Відповідно ст. ГПК України (1798-12) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Залучена до матеріалів справи поштова квитанція від 21.10.2011р. (а.с. 55 Т.2) не може бути доказом надіслання листа від 19.10.2011р. № 11-09-04802 щодо припинення дії Договору оренди від 02.10.2001р. позивачу, оскільки не містить даних про те, які саме документи направлялись, а також точної адреси, на яку направлялось поштове відправлення та, у будь-якому випадку, не може розцінюватись судом як належний доказ отримання даного листа від 19.10.2011р. № 11-09-04802 товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД".

Відсутність у матеріалах справи належних доказів надіслання на адресу позивача та вручення йому повідомлення про небажання продовжувати дію договору з боку Орендодавця протягом місяця після завершення строку дії договору оренди дає суду підстави вважати, що ТОВ "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" не було повідомлено про припинення Договору належним чином, як то передбачено п. 11.6 Договору, у зв’язку з чим договір оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства "Котовський виноробний завод" від 02 жовтня 2001 року підлягає продовженню на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього Договору.

Наведена позиція суду знаходить підтвердження у постанові ВГСУ від 04.08.2010р., прийнятої у справі № 7/205-09.

Приймаючи до уваги вищевикладене, на думку суду, позивач у встановленому ч.2 ст. 17 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" з урахуванням положень п.11.6 Договору, укладеного між сторонами, порядку набув право на продовження строку дії Договору, у зв’язку з чим позовні вимоги про зобов’язання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу ДП Котовський виноробний завод" від 02.10.2001р. щодо продовження терміну дії договору оренди до 02.10.2016 року включно є правомірними і такими що направлені на реалізацію права позивача на продовження строку дії Договору.

На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. покладаються на відповідача.

Крім того, згідно до ст. 68 ГПК України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі. Приймаючи до уваги закінчення розгляду справи №3/17-3747-2011, суд доходить висновку про необхідність скасування заходів до забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 11.10.2011р.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 68, 82- 85 ГПК України, суд, –

1. Позов задовольнити.

2. Зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області (65125, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 20984091) укласти з Товариством з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5 код ЄДРПОУ 30827073) договір про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу ДП Котовський виноробний завод" від 02.10.2001р. щодо продовження терміну дії договору оренди до 02.10.2016 року включно.

3. Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області (65125, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 20984091) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна, 5 код ЄДРПОУ 30827073) 85 (вісімдесят п’ять) грн. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. витрат на ІТЗ судового процесу.

4. Заходи, вжиті ухвалою господарського суду Одеської області від 11.10.2011р. про забезпечення позову шляхом заборони Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Одеській області (65125, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15, код 20984091) вчиняти дії, направлені на виселення Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТОВСЬКИЙ ВИНЗАВОД" (65009, м. Одеса, вул. Сонячна,5; код 30827073) з території цілісного майнового комплексу ДП "Котовський виноробчий завод", який розташований за адресою: Одеська область, м. Котовськ, вул. 50-річчя Жовтня, 220, до розгляду справи №3/17-3747-2011 по суті - скасувати.