За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ"

до закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова

корпорація "

про визнання банкрутом

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника ОСОБА_1 –предст. за дов.,

від боржника ОСОБА_2 –предст. за дов.

В судовому засіданні приймав участь: Лахненко Є.М. –розпорядник майна боржника, ОСОБА_3 –предст. за дов. розпорядника майна боржника,

ОСОБА_4 –предст. за дов. компанії з обмеженою відповідальністю "ДРЮС КОРПОРЕЙТ ХОЛДИНГС ЛІМІТЕД", ОСОБА_5 –предст. за дов. "Черкасибіозахист", ОСОБА_6 –предст. за дов. ФСС з тимчасової втрати працездатності,

ОСОБА_7 –предст. за дов. ПАТ "Київенерго",

ОСОБА_8 –предст. за дов. ПАТ АКБ "Київ",

ОСОБА_9 –предст. за дов. ТОВ "Корпорація Агросинтез",

ОСОБА_2 –предст. за дов. ЗАТ "Міжнародна агропромислова корпорація", ОСОБА_10 –предст. за дов. ДП "Державний резервний насіннєвий фонд України"Міністерства аграрної політики та продовольства України

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про визнання відсутнього боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2009 порушено провадження у справі №15/457-б про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація ".

Ухвалою підготовчого засідання від 18.11.2009 було визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - закритого акціонерного товариства "Компанія "Райз", який подав заяву про порушення справи про банкрутство закритого акціонерного товариства Міжнародна агропромислова корпорація", в сумі 1 331 090, 42 грн., зобов’язано ініціюючого кредитора згідно з ч. 5 ст. 11 Закон у України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за власний рахунок у десятиденний строк подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України (газета "Голос України") чи Кабінету Міністрів України (газета "Урядовий кур’єр") оголошення про порушення справи про банкрутство боржника з метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів та надати суду докази про надання вищевказаного оголошення протягом двох тижнів з моменту опублікування та призначено у справі № 15/457-б розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.10, ухвалу підготовчого засідання господарського суду міста Києва від 18.11.09 у справі № 15/457-б залишено без змін.

Не погоджуючись з винесеною ухвалою підготовчого засідання від 18.11.09 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.06.10, боржник звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуваний судовий акт.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.10.10 касаційну скаргу закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" задоволено частково, ухвалу підготовчого засідання від 18.11.09 скасовано, а справу № 15/457-б передано на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

За резолюцією керівництва господарського суду міста Києва, справа передана на розгляд судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.11.2010 суддя Пасько М.В. прийняв справу до свого провадження з присвоєнням їй номеру № 15/457-б-43/406. Розгляд справи призначено на 19.11.2010, зобов`язано заявника надати докази безспірності вимог з урахуванням постанови Вищого господарського суду України від 06.10.10 та зобов’язано Боржника надати необхідні документи в обґрунтування своїх заперечень, докази погашення заборгованості та довідку про стан заборгованості на день розгляду справи.

10.12.10 від закритої компанії з обмеженою відповідальністю "ДРЮС КОРПОРЕЙТ ХОЛДИНГС ЛІМІТЕД" надійшло клопотання про заміну первісного кредитора на компанію з обмеженою відповідальністю "ДРЮС КОРПОРЕЙТ ХОЛДИНГС ЛІМІТЕД", у зв’язку з тим, що 10.08.10 між первісним кредитором та компанією було укладено договір відступлення права вимоги № 3.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.12.10 було відмовлено закритому акціонерному товариству "Компанія "Райз" (03680, м. Київ, вул. академіка Заболотного, 152, код ЄДРПОУ 13980201) в задоволенні заявлених кредиторських вимог по відношенню до закритого акціонерного товариства "Міжнародна Агропромислова корпорація"(01133, м. Київ, вул. Мечнікова, 16, код ЄДРПОУ 31925477), відмовлено в задоволенні клопотання про заміну ініціюючого кредитора - закритого акціонерного товариства "Компанія "Райз" на компанію з обмеженою відповідальністю "ДРЮС КОРПОРЕЙТ ХОЛДИНГС ЛІМІТЕД" та вирішено подальше провадження у справі № 15/457-б-43/406 здійснювати за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького/І.Франка, 31/27, код ЄДРПОУ 33501639).

Як вбачається з наявних матеріалів справи, грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ" у розмірі 830 115, 68 грн., підтверджуються рішенням господарського суду міста Києва від 24.10.07 по справі № 30/312.

Таким чином зазначені вимоги є безспірними, сукупно складають більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, та не задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Боржник в судовому засіданні письмового відзиву щодо вимог товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ" не надав.

09.12.10 від арбітражного керуючого Лахненка Є.М. надійшла заява про участь у справі про визнання банкрутом закритого акціонерного товариства "Міжнародна Агропромислова корпорація", подана у відповідності до вимог ст. 3.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

З огляду на відсутність заперечень з боку учасників провадження у справі, погодившись з наданою кандидатурою, суд призначає розпорядником майна боржника арбітражного керуючого –Лахненка Євгена Миколайовича (ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого Серія АВ № 397150 від 07.05.08).

У судове засідання 11.02.2011 заявник та боржник не з'явились, про дату та час слухання справи повідомлялись належним чином.

02.02.2011 року до канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лахненка Євгена Миколайовича про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У зв’язку із заявленим клопотанням розгляд справи було відкладено на 17.03.11.

У судовому засіданні розпорядник майна боржника заявив усне клопотання, яким просить суд зобов’язати керівника боржника надати йому доступ до бухгалтерської документації боржника, у зв’язку з чим, розгляд справи було відкладено на 08.04.11.

07.04.11 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою попереднього засідання від 21.07.11 визнано кредиторами закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація": - товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ" у розмірі 830 594, 68 грн., публічне акціонерне товариство "Київенерго" в особі структурного відокремленого підрозділу "Енергозбут Київенерго" у розмірі 56 403, 27 грн., - закрите акціонерне товариство "Черкаський науковий виробничий центр по біологічному захисту рослин" у розмірі 83 322, 73 грн., - державне підприємство "Державний резервний насіннєвий фонд" у розмірі 24 902, 46 грн., - товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вассма" у розмірі 1 588 983, 47 грн., - Київське обласне відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції у розмірі 8 794, 18 грн., - товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агросинтез" у розмірі 185 175, 44 грн., закриту компанію з обмеженою відповідальністю "Дрюс Корпорейт Холдінгс Лімітед" у розмірі 49 392 051, 50 грн., - публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ" у розмірі 116 225 154, 64 грн., - державну податкову інспекцію у Печерському районі м. Києва у розмірі 24 392, 14 грн., визнано громадянина Кантора Р.В. кредитором закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" на суму 42 621, 73 грн., визнано товариство з обмеженою відповідальністю "КАПІТАЛОІНВЕСТ" кредитором закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" на суму 556 570, 80 грн., зобов’язано розпорядника майна боржника Лахненка Є.М. (ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого Серія АВ № 397150 від 07.05.08) включити вимоги Кантора Р.В. на суму 42 621, 73 грн., вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "КАПІТАЛОІНВЕСТ" на суму 556 570, 80 грн. та вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСТИЖІНВЕСТ" на суму 830 594, 68 грн. в реєстр вимог кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 169 018 967, 04 грн.

10.08.11 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про завершення процедури розпорядження майном боржника, перехід до ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лахненка Є.М. та затвердити розмір оплати послуг арбітражного керуючого та розмір додаткової винагороди, у зв’язку з чим розгляд справи було призначено на 08.09.11.

02.09.11 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшла скарга на дії розпорядника майна закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

Подана скарга обґрунтована тим, що розпорядником майна боржника не виконано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) , а саме відмовився надати кредиторам інформацію про фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника. При проведенні загальних зборів безпідставно позбавив публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ"голосів при голосуванні, мотивуючи свою відмову тим, що вимоги зазначеного кредитора забезпечені заставою, відповідно внесені до реєстру кредиторів окремо і має лише дорадчий голос.

З огляду на викладене, публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ"вважає, що рішення прийняті загальними зборами кредиторів закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" є незаконними.

25.08.11 від державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"надійшло клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке було судом задоволено.

В судовому засіданні від державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"надійшло клопотання про зобов’язання розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 27.07.11 в частині проведення чергових зборів кредиторів у відповідності із вимогами ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заявник вважає, що на зборах, які відбулись 09.08.11 не було обрано членів комітету кредиторів, оскільки, розпорядник майна боржника відмовився врахувати позицію публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ".

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"розпорядник майна боржника протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та уповноважену особу акціонерів або учасників товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, я кщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті.

Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника.

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

- вибори членів комітету кредиторів;

- визначення кількісного складу комітету кредиторів, визначення його повноважень, дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

- інші питання, передбачені цим Законом (2343-12) .

На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше семи осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться за списком відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Рішення про створення та склад комітету кредиторів направляється до господарського суду.

До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

вибори голови комітету;

- скликання зборів кредиторів;

- підготовку та укладення мирової угоди;

- внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

- звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість;

- інші питання, передбачені цим Законом (2343-12) .

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, розпорядником майна боржника було належним чином письмово повідомлено кредиторів про час і місце проведення зборів, що підтверджується відповідними фіскальними чеками та описами вкладення у цінний лист.

Крім того, обізнаність кредиторів про час і місце проведення зборів також підтверджується списками присутніх на зборах із зазначенням прізвищ присутніх, засвідчених їх особистим підписом.

Отже, відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"збори кредиторів закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" від 09.08.11 вважаються повноважними.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" від 09.08.11 кредитори, присутні на зборах більшістю голосів прийняли наступні рішення:

- збори кредиторів вважати легітимними;

- визначили кількість голосів на зборах кредиторів;

- обрали комітет кредиторів у складі трьох представників.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" від 09.08.11, комітетом одноголосно прийняті наступні рішення:

- обрано Головою комітету кредиторів закриту компанію з обмеженою відповідальністю "Дрюс Корпорейт Холдінгс Лімітед";

- секретарем комітету кредиторів обрати товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Вассма";

- припинено процедуру розпорядження майном боржника;

- ввести ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лахненка Є.М., якого зобов’язати надати відповідне клопотання до господарського суду міста Києва.

Отже, відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"рішення зборів (комітету) кредиторів від 09.08.11 вважаються прийнятим більшістю голосів кредиторів, оскільки за них проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори.

Суд визнав за необхідне відмовити в задоволенні скарги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ"на дії розпорядника майна закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. та відмовити в задоволенні клопотання державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"про зобов’язання розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 27.07.11 в частині проведення чергових зборів кредиторів.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи протоколу засідання комітету кредиторів від 09.08.11, кредитори одностайно прийняли рішення про припинення процедури розпорядження майном боржника, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

З матеріалів справи вбачається, що боржник припинив свою діяльність та його майна недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Оскільки, встановлена неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, у суду є підстави для відкриття ліквідаційної процедури та визнання його банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3-1, 16, 22, 23, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

1.Визнати закрите акціонерне товариство "Міжнародна агропромислова корпорація" (01133, м. Київ, вул. Мєчнікова, 16, код ЄДРПОУ 31925477) банкрутом.

2.Відкрити ліквідаційну процедуру.

3.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лахненка Євгенія Миколайовича (ліцензія серії АВ № 397150 від 07.05.2008).

4. Відмовити в задоволенні скарги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" на дії розпорядника майна закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

5. Відмовити в задоволенні клопотання державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"про зобов’язання розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 27.07.11 в частині проведення чергових зборів кредиторів.

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7.Строк виконання всіх грошових зобов’язань вважати таким, що настав 08.09.2011.

8.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 08.09.2011.

9.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.09.2011.

10.Зобов’язати ліквідатора подати до офіційного друкованого органу у п’ятиденний строк з дня прийняття постанови оголошення про визнання банкрутом закритого акціонерного товариства "Міжнародна агропромислова корпорація" (01133, м. Київ, вул. Мєчнікова, 16, код ЄДРПОУ 31925477) та відкриття ліквідаційної процедури.

11.Надати суду докази публікації оголошення в офіційному друкованому органі про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

12.Надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

13.Постанову направити сторонам, ліквідатору та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").