За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр "РОС І Я", м. Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортні перевезення - 2003", м. Лутугіне Луганської області

про визнання договору недійсним

Суддя Василенко Т.А.

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1., довіреність б/н від 01.01.11;

від відповідача - ОСОБА_2., довіреність № 73 від 28.04.11.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним з моменту укладання договору від 05.05.2009 № 05/05/09 про надання послуг.

Відповідач за відзивом на позовну заяву (арк.. справи 52-53) проти позову заперечує та зокрема вказує на те, що між сторонами був укладений договір № 05/05/09 від 05.05.09 який не може бути визначний недійсним на майбутнє, оскільки строк його дії скінчився і сторони не здійснили його пролонгацію Між сторонами не було підписано додаткової угоди про продовження строку договору. Крім цього вказаний договір є частково виконаним та не містить ніяких положень щоб суперечили нормам діючого законодавства.

Позивач з доводами відповідача не погодився та надав відповідні заперечення.

Розглянувши матеріали справи, суд

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на наступне.

05.05.09 між сторонами у справі був укладений договір про надання послуг № 05/05/09 предмет якого суперечить положенням діючого законодавства. Так, на думку позивача договір не містить в собі посилання на те, що відповідач повинен був "не просто надавати транспортні засоби для розміщення на них реклами, а надати такі транспортні засоби, що здійснюються пасажирські перевезення…"(мовою оригіналу - позовної заяви).

Крім цього, позивач вказує на те, що при укладенні договору сторони взагалі не узгодили всі істотні умови, а саме не визначили, які саме послуги повинен надавати відповідач.

Також, з боку позивача спірний договір було підписано особою, яка не мала на це повноважень, а саме договір підписав директор ТОВ "ТЦ РОС І Я", який повинен був узгодити цей договір із загальними зборами учасників товариства відповідно до п.6.2 Статуту.

Виходячи з наведеного позивач вважає, що договір № 05/05/09 від 05.05.09 є недійсним з моменту укладення та посилається на положення ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Відповідач проти позову заперечує підстав вказаних у відзиві та наведених вище.

Оцінивши матеріали справи та доводи представників сторін у їх сукупності, суд прийшов до наступного.

05.05.09 між ТОВ "Торговий центр "Рос і Я" в особі директора Каплун Л.В., що діє на підставі Статуту з одного боку і ТОВ "Автотранспортні перевезення –2003"в особі директора Попова К.П., що діє на підставі Статуту, з іншого боку був укладений договір про надання послуг.

Згідно розділу 1 договору "Виконавець"- відповідач у справі зобов’язується надати транспортні засоби у кількості 10 одиниць, що здійснюють пасажирське перевезення у якості рекламних носіїв для розміщення рекламної інформації про "Замовника"- позивача у справі, а останній зобов’язується оплатити надані послуги.

Розділом 2 договору сторони визначили права та обов’язки сторін.

Згідно п. 3.1 договору вартість послуг виконавця складає 650 грн. 00 коп. за розміщення реклами на одному транспортному засобі.

Згідно п.3.3 договору оплата послуг виконавця здійснюється замовником протягом 3-х банківських днів з моменту підписання сторонами акта здачі-приймання виконаних робіт.

Відповідно до п.6.1 даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 04.05.10, а в частині зобов’язань –до повного виконання їх сторонами.

Тобто, в даному випадку суд не вважає, що строк дії договору закінчив, як про це було вказано у відзиві відповідача, у зв’язку з чим зазначені доводи відхиляються.

Разом з цим, сторонами в договорі були передбачені питання щодо відповідальності сторін та інших умов.

Виходячи з системного аналізу тексту спірного договору та пояснень сторін слід зазначити, що при підписанні договору № 05/05/09 сторонами було досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов, а саме: предмет договору, строк його дії, оплати наданих послуг та інше.

За доводами позивача, директор який підписав договір не мав на це повноважень відповідно по п. 3.1, 6.2 Статуту Товариства.

Як було наведено вище з боку позивач договір підписано директором Каплун Л.В. яка була обрана на загальних зборах учасників ТОВ "ТЦ "Рос і Я"відповідно до протоколу загальних зборів №1 від 30.04.07.

Відповідно до п. 6.7 Статуту позивача в період між зборами функції управління поточною діяльністю товариства здійснюються виконавчим органом –директором товариства, який обирається зборами на строк, погоджений у трудовому контракті. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, окрім тих, що віднесені до виключної компетенції зборів.

Відповідно до п. 6.2 п.п. до виключної компетенції загальних зборів учасників відносяться питання затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує розмір статутного капіталу товариства.

Згідно п. 4.1 Статуту позивача його статутний капітал складає 44 180,00 грн.

За розрахунком позивача ціна договору на один рік становить 78 00,00 грн., що на 33 820,00 грн. більше ніж статутний капітал товариства.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК (435-15) , іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України (254к/96-ВР) та ЦК (435-15) , а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (254к/96-ВР) .

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину, в тому числі угода повинна здійснюватися у формі встановленої законом, повинна бути направлена на реальне наступлення правових наслідків. Крім цього, особа яка підписала угода повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Як було наведено вище директор позивач здійснює управління діяльністю товариства період між загальними зборами, що і було зроблено при підписання спірного договору.

Крім цього, п.п. "л"п. 6.2 Статуту передбачає затвердження загальними зборами учасників вже укладеної угоди, тобто в даному випадку не обмежується право директора на укладення договорів, що перевищують статутний капітал товариства.

Відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Але позивач не довів, що відповідач знав про відсутність повноважень з боку директора ТОВ "Рос і Я" Каплун Л.В., на підписання спірного договору.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

В силу статей 42, 43, 33 ГПК України правосуддя в господарських сулах здійснюється на засадах змагальності та рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В даному випадку позивачем вимоги за позовом не доведені, у зв’язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України суд, -

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Відповідно до ст. 92 Господарського процесуального кодексу України рішення може бути оскаржено до апеляційної інстанції протягом десятиденного строку.

Дата виготовлення повного тексту та підписання рішення - 29.06.2011.