ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
01 червня 2011 року
справа № 5020-537/2011
( Додатково див. постанову Севастопольського апеляційного господарського суду (rs17665448) ) ( Додатково див. постанову Севастопольського апеляційного господарського суду (rs21019498) ) ( Додатково див. рішення господарського суду міста Севастополя (rs19983431) ) ( Додатково див. постанову Вищого господарського суду України (rs18533921) )
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"
(вул. Адм. Октябрьського, буд. 12, м. Севастополь, 99011),
до відповідачів –Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес"
(пр. Нахімова, 15, м. Севастополь, 99011),
Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"
(вул. М. Музики, буд. 80, м. Севастополь, 99029),
Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА"
(вул. Чапаєва, буд. 20, с. Кіровське, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область, 52030)
про визнання векселя таким, що не підлягає оплаті, та визнання вексельного зобов’язання недійсним.
Суддя С.М. Альошина
П Р Е Д С Т А В Н И К И:
Від позивача – ОСОБА_1 –представник по довіреності від 03.01.2011 № 1 (довіреність у справі)
Від відповідачів – 1). ОСОБА_2 –представник по довіреності від 11.04.2011 (копія довіреності у справі), 2). ОСОБА_2 –представник по довіреності від 11.04.2011 (копія довіреності у справі), 3). ОСОБА_3 –представник по довіреності від 24.03.2011 (копія довіреності у справі).
Суть спору:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"звернулось до господарського суду міста Севастополя із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес", Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"та Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА"про визнання переказного векселя серії АА № 0024861, виданого Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"05.06.2009 та пред’явленого до оплати Товариством з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА", таким, що не підлягає оплаті позивачем, та про визнання вексельного зобов’язання за вказаним векселем недійсним.
Одночасно з подачею позову позивач звернувся до суду із заявою № 39 від 08.04.2011 про забезпечення позову, в якій просив суд у порядку статей 66, 67 Господарського процесуального кодексу України винести ухвалу про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони приватному нотаріусу Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та іншим нотаріусам вчиняти виконавчий напис про стягнення боргу за опротестованим переказним векселем серії АА № 0024861, виданим Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"05.06.2009, до вирішення даного спору.
Ухвалою суду від 11.04.2011 заяву позивача № 39 від 08.04.2011 про вжиття заходів до забезпечення позову було задоволено та заборонено приватному нотаріусу Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та іншим нотаріусам вчиняти виконавчий напис про стягнення боргу за опротестованим переказним векселем серії АА № 0024861, виданим Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"05.06.2009, до вирішення даного спору.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.
Також, представник позивача надав суду пояснення № 74 від 31.05.2011 по суті справи.
Представник першого та другого відповідачів у засіданні суду з позовом не погодився, зокрема, з мотивів, викладених у відзивах від 23.05.2011 на позовну заяву.
Представник третього відповідача у судовому засіданні з позовними вимогами не погодився, зокрема, з мотивів, викладених у відзиві від 23.05.2011 на позовну заяву і просив у їх задоволенні відмовити.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
В С Т А Н О В И В :
17 липня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"(продавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"(покупцем) був укладений договір купівлі-продажу товару, відповідно до пункту 1.1. якого продавець зобов’язувався передати у власність покупця товар, який визначається відповідно до заявки покупця, вільний від прав та претензій третіх осіб, а покупець зобов’язувався прийняти вказаний товар та сплатити його вартість.
Пунктом 3.2. цього договору передбачено, що покупець зобов’язується сплатити 100% вартості товару протягом 20 (двадцяти) днів з дня фактичного отримання останнього відповідно до вимог діючого законодавства України.
Факт належної поставки покупцеві товару відповідно до видаткової накладної №ВГ-0000005 від 17 липня 2006 року загальною вартістю 900000,48 гривень підтверджується підписом уповноваженої особи покупця, скріпленим печаткою покупця, що містяться на вказаній накладній, довіреністю серії ЯЛД № 315689 від 17 липня 2006 року, та поясненнями покупця, викладеними у позовній заяві.
На день розгляду справи по суті зазначений товар вартістю 900000,48 гривень покупцем не сплачений, що також підтверджується поясненнями сторін у справі та актом звірки взаємних розрахунків між ТОВ "Вегес"та ТОВ "Опт-Индустрія"за період з 17.07.2006 по 29.06.2007.
08 липня 2005 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"(постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"(покупцем) був укладений договір поставки № 08/7, згідно з пунктом 1.1. якого постачальник зобов’язувався постачати у встановлені договором строки у власність покупця рибопродукцію (товар), а покупець –приймати та оплачувати зазначений товар.
Загальна сума даного договору встановлюється у розмірі 3 000 000,00 гривень, з урахуванням ПДВ (пункт 4.2 договору поставки).
Оплата товару здійснюється покупцем за кожну партію товару відповідно до виписаних рахунків протягом 15 календарних днів після поставки (п. 6.1. договору).
Пунктом 6.3. договору поставки № 08/7 визначена можливість застосування у взаєморозрахунках між сторонами простих та переказних векселів.
Відповідно до акту звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"та Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"за період з 01.01.2005 по 05.06.2009, внаслідок здійснення товарних поставок та часткових оплат за договором поставки № 08/7 від 08 липня 2005 року, сальдо на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"складає 1 018 410,34 гривень.
05 червня 2009 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"(трасантом) був оформлений переказний вексель серії АА 0024861, відповідно до якого платник (трасат) –Товариство з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"05 квітня 2011 року заплатить Товариству з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"суму в розмірі 900000,48 гривень за розрахунковим рахунком 26007945559691 в Кримській Республіканській філії ПАТ "Укрсоцбанк", м. Сімферополь, МФО 324010.
За актом прийому-передачі векселя від 05 червня 2009 року переказний вексель серії АА 0024861 був переданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"та прийнятий Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис".
21 лютого 2011 року переказний вексель серіі АА 0024861 від 05 червня 2009 року був проданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА"на підставі договору № Б110221-1/1 купівлі-продажу векселів, з оформленням на ім’я останнього індосаменту у вигляді скріпленого печаткою та підписом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"надпису "Платити наказу ТОВ "Правова контора "СОВА"ЄДРПОУ 32861383. Без обігу на мене"на зворотному боці вказаного переказного векселя.
06 квітня 2011 року приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 був складений акт про протест векселя про неоплату. Відповідно до цього акта 06 квітня 2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Правова контора "Сова"пред’явило вимоги про оплату за зазначеним векселем до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"та не отримало платежу.
Вивчивши матеріали справи, дослідивши надані сторонами докази, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Вимоги про визнання вексельного зобов’язання за переказним векселем серії АА № 0024861 недійсним, саме як вимоги про визнання даного векселя таким, що не підлягає оплаті позивачем, фактично засновані на твердженнях про відсутність згоди Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"сплатити за вказаним векселем, що висловлювалось як у самому векселі, так й у вигляді угод про можливість проведення між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес"розрахунків із застосуванням векселів.
Проте дані висновки є передчасними та ґрунтуються на помилковому тлумаченні норм законодавства України та ратифікованих нею міжнародних угод.
Відповідно до частини першої ст. 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.
Вимоги щодо формального змісту переказного векселя, наявність якого зумовлює його дійсність та характеризує його як платіжний інструмент –цінний папір, містяться, зокрема, у статті 1 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі (далі –Уніфікований Закон).
Зі змісту переказного векселя вбачається, що за змістом та формою він відповідає формальним вимогам статті 1 Уніфікованого Закону, отже має силу цінного паперу - переказного векселя.
Підставами для видачі переказного векселя серії АА № 0024861 є:
- наявність простроченого зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес" сплатити вартість продукції, поставленої за договором купівлі-продажу товару від 17 липня 2006 року на суму 900000,48 гривень, що підтверджується наявними у справі письмовими доказами та поясненнями представників сторін;
- наявність простроченого грошового зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес"перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"сплатити вартість продукції, поставленої за договором поставки № 08/7, що підтверджується відповідним актом звірки взаємних розрахунків між сторонами за період з 01.01.2005 по 05.06.2009.
Зазначені підстави цілком відповідають приписам статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні"щодо необхідності видавати переказні і прості векселі лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги.
Твердження позивача про відсутність його згоди на сплату за векселем, висловленої у самому векселі або відповідній угоді, засновані на помилковому тлумаченні змісту частині третьої ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", відповідно до якої умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.
Аналіз прямого контексту зазначеної норми свідчить про те, що в ній немає прямої вказівки на обов’язок саме особи, яка видає переказний вексель (трасанта) та особи, яка повинна сплачувати за цим векселем (трасата) визначати у певній угоді можливість проведення розрахунків із застосуванням переказних векселів; Уніфікований Закон також не містить таких вказівок.
Враховуючи суб’єктний склад осіб за переказним векселем, обов’язок передбачити можливість розрахунків за допомогою векселів розповсюджується, зокрема, на векселедавця (трасанта) та отримувача за векселем або особи, за наказом якої здійснюється платіж (індосанта).
В даному випадку трасант (Товариство з обмеженою відповідальністю "Вегес") має прострочене грошове зобов’язання (борг) перед отримувачем за векселем (Товариством з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис") за договором поставки №08/7, пунктом 6.3 якого передбачена можливість розрахунків за допомогою векселів, і саме для оформлення боргу за цим договором трасант (Товариство з обмеженою відповідальністю "Вегес") і видав
Товариству з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"зазначений переказний вексель.
В свою чергу, внаслідок видачі переказного векселя, грошові зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес"за договором поставки № 08/7 від 08 липня 2005 року припиняються в силу приписів частини третьої ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за цим векселем.
При цьому, використання в якості засобу платежу боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія"перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Вегес", що виник за договором купівлі-продажу товару від 17 липня 2006 року, відповідає вимогам частини першої ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", оскільки переказний вексель серії АА № 0024861 посвідчує наказ векселедавця (Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес") до боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія") сплатити за векселем третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис", і тим самим сплатити безспірний борг за договором купівлі-продажу товару від 17 липня 2006 року в розмірі 900000,48 гривень векселедавцеві.
Суд також зазначає, що подальше акцептування або відмова в акцепті переказного векселя трасатом стосується фактичного виконання даного векселю та ніяким чином не впливає на його дійсність, оскільки у випадку акцепту зобов’язання за переказним векселем набуває безумовного характеру, а у випадку відмови в акцепті –створює відповідні правові наслідки для трасанта та індосантів.
Подальша передача переказного векселя серії АА № 0024861 індосантові - Товариству з обмеженою відповідальністю "Правова контора "СОВА"- шляхом вчинення на зворотному боці переказного векселя відповідного надпису відповідає вимогам глави II "Індосамент" Уніфікованого Закону (995_009) та не потребує узгодження з трасатом.
Таким чином, переказний вексель серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року за формою, змістом та підставами видачі відповідає приписам закону та обсягу наявних у Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Индустрія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Вегес"та Товариства з обмеженою відповідальністю "Индустрия-Сервис"зобов’язань, що виникають з укладених між ними вищевказаних договорів.
Дані обставини виключають наявність підстав для задоволення позовних вимог про визнання переказного векселя серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року таким, що не підлягає оплаті.
Щодо вимоги про визнання вексельного зобов’язання за вказаним векселем недійсним, суд вважає за необхідне вказати наступне.
Як зазначається в пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 5 від 8 червня 2007 року "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" (v0005700-07) , правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними у випадках, передбачених статтями 215-236 Цивільного кодексу України (435-15) , із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів.
Правила, передбачені статтями 215-236 Цивільного кодексу України (435-15) , за їх прямою вказівкою розповсюджуються не на зобов’язання, а на правочини, тобто дії особи, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною першою статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок"визначено поняття векселя як цінного паперу, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Цінні папери є об’єктами цивільних прав –речами, визначеними індивідуальними ознаками, що підтверджується приписами ст. 177 Цивільного кодексу України.
Отже, переказний вексель не є зобов’язанням, угодою або правочином, а є цінним папером, що посвідчує грошове зобов’язання.
Способи захисту порушеного права суб’єктів господарювання встановлені ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, іншими законами та обов’язковими для України міжнародними угодами.
Жодним нормативно-правовим актом як загального (Цивільний (435-15) та Господарський кодекси України (436-15) ) так й спеціального (Уніфікований Закон (995_009) , Закон України "Про обіг векселів в Україні" (2374-14) тощо) характеру не передбачений такий спосіб захисту прав та інтересів трасата, як "визнання недійсним вексельного зобов’язання за векселем".
Суд звертає особливу увагу на вказівки, що містяться в абзаці другому пункту 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 5 від 8 червня 2007 року "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" (v0005700-07) , відповідно до яких навіть визнання судом недійсними правочинів, на підставі яких було видано (передано) вексель, не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд.
Дані вказівки кореспондуються з приписами частини другої ст. 198 Цивільного кодексу України, згідно з якими відмова від виконання зобов'язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов'язання або на його недійсність не допускається.
Вимоги щодо визнання недійсними договорів, які є підставою для видачі переказного векселю серії АА № 0024861 від 05 червня 2009 року (договір купівлі-продажу товару від 17 липня 2006 року, договір поставки № 08/7 від 08 липня 2005 року) позивачем не заявлялись.
Зазначене свідчить про відсутність підстав для задоволення позовних вимог як про визнання переказного векселя таким, що не підлягає оплаті, так і про визнання вексельного зобов’язання за вказаним векселем недійсним.
Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають покладенню на позивача відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до вимог статті 68 ГПК України питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.
Враховуючи те, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, а потреба у забезпеченні позову відпала, суд скасовує заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 11.04.2011.
Згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення, з повідомленням представників сторін про складення повного рішення 06.06.2011.
Керуючись ст. ст. 49, 68, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд –
В И Р І Ш И В :
1). У позові відмовити повністю.
2). Скасувати заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду міста Севастополя від 11.04.2011 у справі № 5020-537/2011.
Суддя
С. М. Альошина