Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотой Мандарин Ойл"(надалі ТОВ "Золотой Мандарин Ойл", позивач) звернулось до суду з позовом у якому заявлені вимоги зробити тлумачення правочину укладеного ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"(позичальник) та ПАТ "Родовід банк"07.04.2010р. як такого, що продовжує дію кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. на 3 роки, тобто з 23.12.2008р. до 23.12.2011р.. Також позиавч просив визнати що строком припинення дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. є 23.12.2011р..

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що протокол домовленостей між ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"та АТ "Родовід Банк"від 07.04.2010р. є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України, а тому, враховуючи, що відповідач не погоджується із зміною строку дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. з 24 червня 2009р. на 23 грудня 2011р., позивач вважає за необхідне звернутись до суду з проханням зробити тлумачення названого правочину.

Відповідачем позову не визнано, заперечення викладені письмово у відзиві на позов, та обгрунтовані тим, що підписаний між сторонами протокол домовленостей за правовою природою є договором про наміри і не породжує для сторін юридичних наслідків укладеного правочину.

Отримане до справи клопотання ТОВ "Калина-Закарпаття"про залучення товариства до участі у справі третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, судом розглянуто та у його задоволенні відмовлено, оскільки, у клопотанні не наведено обставин та відповідно матеріали справи не свідчать яким чином та на які саме права та обов’язки вказаного товариства вплине вирішення спору у даній справі.

Дослідивши наявні у справі докази, встановивши обставини справи, господарський суд, -

23 грудня 2008р. між ВАТ "Родовід Банк"та ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"укладено кредитний договір № 22.1/357-КЛТ-08 на умовах якого сторони погодили отримання позивачем кредитних коштів в межах загальної суми 204 000 000 грн..

Згідно з п. 1.1 договору, договором встановлюються: - мета, порядок та умови видачі (надання) банком в майбутньому кредитів (траншів) позичальнику в національній валюті в межах загальної суми 204 000 000 грн. на основі Додаткових угод про видачу (надання) кредиту (траншу) до договору, які є його невідємною частиною...

Згідно з додатковою угодою № 1 від 23.12.2008р. позичальник зобовязувався повернути кредит, наданий за додатковою угодою не пізніше 24 червня 2009р. на рахунок в банку...

Аналогічний строк виконання зазначеного зобовязання, у відношенні отриманих на умовах кредитного договору коштів, міститься у п. 1.2 кредитного договору, який передбачає, що заборгованість за кредитами наданими за цим договором має бути погашена в строки вказані у відповідних додаткових угодах, але не пізніше 24 червня 2009 року.

Посилаючись на те, що протоколом домовленостей між ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"та АТ "Родовід банк"від 07.04.2010р. зафіксовано досягнення домовленостей між сторонами договору, в тому числі щодо продовження строку дії кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 на 3 роки, починаючи з дати укладання відповідного договору, позивач вважає наявними підстави для звернення до суду у відповідності зі ст. 213 Цивільного кодексу України, з позовом про тлумачення правочину укладеного ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"(позичальник) та ПАТ "Родовід банк"07.04.2010р. як такого, що продовжує дію кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. на 3 роки, тобто з 23.12.2008р. до 23.12.2011р..

Відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

З наведених норм вбачається, що чинне законодавство України встановлює способи захисту особою своїх прав та інтересів, одним з яких є тлумачення судом змісту правочину. Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз’яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з’ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.

Тлумаченням змісту правочину або окремих його умов є з’ясування, встановлення судом дійсної волі однієї сторони або обох сторін під час укладання правочину, яка виражена в певний пунктах, розділах правочину, та роз’яснення судом цієї волі сторонам.

В силу положень п. 5.1, 5.2 кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. договір набуває чинності з дня його підписання і діє до повного виконання позичальником своїх зобовязань за цим договором та припиняється належним виконанням його умов ; строком дії цього договору є час, впродовж якого існують зобовязання сторін, що виникли на основі цього договору.

Строк виконання зобовязання щодо повернення кредитних коштів, який встановлений п. 1.2 кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р., п. 3 додаткової угоди № 1 від 23.12.2008р. не є тотожним строку дії договору. В даному випадку зазначене зобовязання (повернути кошти) виникає з договору, і при настанні погодженої дати –24.06.2009р., в разі його невиконання позичальником не свідчить про закінчення строку дії кредитного договору.

Тобто, має місце порушення умов договору в частині невиконання зобовязання по строку, і зазначений строк не повязується із датою на яку закінчується дія договору.

Зміст та дійсна воля сторін зазначених положень договору є зрозумілою та не викликає різних тлумачень, а питання щодо застосування положень договору якими визначено строк виконання певних зобовязань, що виникли з договору не може бути предметом даного спору, вирішується в судовому порядку у іншій справі (34/557).

Замість цього, під виглядом прохання дати тлумачення правочину позивач в дійсності просить суд визначити певні умови застосування відповідних положень договору з урахуванням наявності протоколу домовленостей між сторонами, який складений за результатами проведеної наради щодо умов реструктуризації заборгованості ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"07.04.2010р.. Питання поставлені позивачем у позовній заяві про тлумачення правочину укладеного ТОВ "Золотой Мандарин Ойл"(позичальник) та ПАТ "Родовід банк"07.04.2010р. як такого, що продовжує дію кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р. на 3 роки, тобто з 23.12.2008р. до 23.12.2011р., виходять за межі змісту кредитного договору і фактично спрямовані на зміну умов договору, а не на тлумачення змісту його умов.

Протокол від 07.04.2010р. виражає наміри сторін щодо вчинення відповідних узгоджених дій з метою проведення реструктуризації заборгованості ТОВ "Золотой Мандарин Ойл", що виникла перед банком при виконанні кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р., і як те вірно відзначено відповідачем у відзиві на позов, за правовою природою є угодою про наміри не визнається попереднім договором і не породжує юридичних наслідків (ч. 6 ст. 182 ГК України).

Зазначений протокол не є додатковою угодою, чи угодою про внесення змін до кредитного договору № 22.1/357-КЛТ-08 від 23.12.2008р., оскільки не передбачає такої волі сторін, а зміст протоколу досить зрозуміло підтверджує саме домовленості (наміри) сторін, яких досягнуто за результатами проведеної наради щодо умов реструктуризації заборгованості ТОВ "Золотой Мандарин Ойл".

За вказаних обставин суд вважає, що позовні вимоги позивача щодо визначення судом умов та підстав застосування відповідних положень правочину, з посиланням на викладене у протоколі від 07.10.2010р., заявлені позивачем на підставі ст. 213 Цивільного кодексу України, не ґрунтуються на чинному законодавстві України та задоволенню не підлягають. Крім того, норми Цивільного та Господарського кодексів України (436-15) не передбачають такого способу захисту права як визначення судом повинна чи не повинна була сторона, та яким чином, виконувати договір, що також є підставою для відмови позивачу у позові.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82- 85 ГПК України, господарський суд, -

У задоволенні позовних вимог відмовити.

рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.