За позовом

Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод", м. Попасна Луганської області

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс агентство метал", м. Алчевськ Луганської області

про визнання договору недійсним

Суддя Лісовицький Є.А.

Представники:

від позивача –Капустін А.Б., довіреність № 41 від 23.12.09.

від відповідача –не прибув.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у зв’язку з чим відповідно до ст. ст. 4- 4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним договору № ТМЛ-14 від 05.09.08 як вчиненого без відповідного дозволу Ради Позивача.

Відповідач відзив на позов не надав, участі повноважного представника у судових засіданнях не забезпечив, хоча належним чином повідомлявся про час і місце розгляду справи.

Справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника позивача суд, -

Сторонами у справі укладено договір № ТМЛ-14 від 05.09.08.

Договір виконувався сторонами –товар поставлявся і частково позивачем оплачувався.

Позивач вирішив, що оскільки договір не погоджений з Радою позивача, а відповідно до п.15.12.7 таке погодження обов’язкове, то договір укладений директором товариства-позивача з перевищенням повноважень. Тому звернувся з позовом про визнання недійсним даного договору.

Оцінивши матеріали справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Усі суттєві умови договору погоджені сторонами і включені в договір та специфікацію, це дозволило їм успішно виконувати договір.

Статтями 215, 203 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України, а саме, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Але позивач, згідно статуту, створив ще один орган –Раду, до компетенції якої відніс надання попередньої згоди на укладання договорів на суму понад 500000 грн.

Спірний договір № ТМЛ-14 від 05.09.08 укладений на суму орієнтовно 10000000 грн.

Таким чином, директор товариства-позивача у справі, дійсно повинен був отримати попередню згоду Ради позивача на укладення договору, що ним зроблено не було.

Стаття 92 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем не надано доказів повідомлення відповідача про існуючі обмеження щодо права директора позивача укладати угоди.

Крім того, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання .

Позивач приймав товар, що поставлявся за договором, та навіть частково оплачував його.

Отже схвалив правочин.

За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України суд, -

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

У судовому засіданні 01.03.10 було оголошено лише вступну і резолютивну частини рішення. Дане рішення набирає законної сили через десять днів з дня підписання рішення, виготовленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України.

Дата підписання рішення 03.03.10.