За позовом:

1. ОСОБА_1, 54052, АДРЕСА_1;

2. ОСОБА_2, 54052, АДРЕСА_2;

3. ОСОБА_3, 54050, АДРЕСА_3;

4. ОСОБА_4, 54051, АДРЕСА_4;

5. ОСОБА_5, 54050, АДРЕСА_5;

6. ОСОБА_7, 54051, АДРЕСА_6;

7. ОСОБА_8, 54052, АДРЕСА_7;

8. ОСОБА_9, АДРЕСА_10

9. ОСОБА_10, 54050, АДРЕСА_5;

10. ОСОБА_11, АДРЕСА_8;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод", 54051, м. Миколаїв, вул. Артема, 62А;

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: ОСОБА_12, 01000, АДРЕСА_9;

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "МГЗ", -

Суддя Ржепецький В.О.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивачів: ОСОБА_8.

ОСОБА_7.

ОСОБА_13 довіреність від 26.11.20009р.

ОСОБА_1

ОСОБА_4

ОСОБА_3

Від відповідача: Карпенко О.В. довіреність від 28.09.2009р.

Від 3-ї особи: ОСОБА_15 довіреність № 2712 від 23.11.2009р.

Прокурор: Круш Т.О.

Представники сторін, третьої особи та прокурор в судове засідання, призначене на 06.07.2010р. з’явились.

Позивачі, прокурор та представник третьої особи позов підтримали, відповідач позов не визнав, на підставах, наведених у письмових відзивах, залучених до матеріалів справи.

За згодою представників сторін в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши прокурора, представників сторін, третьої особи, вивчивши матеріали справи, господарський суд –

У вересні - жовтні 2006р. ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_2 звернулись до Корабельного районного суду м. Миколаєва з позовами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод" (правонаступника Відкритого акціонерного товариства "Миколаївський глиноземний завод") про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16.03.2004р., посилаючись на ст.ст. 4, 13 Закону України "Про власність", ст.ст. 41, 55 Конституції України, ст.ст. 10, 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", ст. 4 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу", ст.ст. 15, 16, 321 ЦК України, п.п.9, 10 Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, зареєстрованого рішенням ДКЦПФР №125 (z0671-00) від 14.09.2000р. (надалі —Положення №125), вказуючи на порушення оскаржуваним рішенням про консолідацію акцій їх прав як дрібних акціонерів, проведення зборів акціонерів з порушенням порядку їх скликання та позбавлення права власності на належні їм акції.

Ухвалами суду цивільні справи за вказаними позовами були об'єднані в одне провадження у справі №2-1857/2006р.

У листопаді - грудні 2006р. ОСОБА_11, ОСОБА_4, ОСОБА_9, ОСОБА_7, ОСОБА_16 були надані уточнення позовних вимог, в яких вони просили рішення загальних зборів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16.03.2004р. скасувати у частині щодо деномінації шляхом консолідації акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"; відновити реєстр акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" станом на 01.04.2004р.

Позивачі ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_2 в наданих уточненнях просили рішення загальних зборів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16.03.2004р. скасувати у частині щодо деномінації шляхом консолідації акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод".

рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва від 21.12.2006р. (залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.05.2007р.) у задоволенні позовів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_1, ОСОБА_11, ОСОБА_7 до ТОВ "Миколаївський глиноземний завод" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відмовлено.

01.11.2007р. заступник Генерального прокурора України повідомив про вступ прокурора у справу.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2007р. рішення Корабельного районного суду м. Миколаєва від 13.12.2006р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.05.2007р. скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Миколаївської області. Підставами скасування вказаних рішень Вищий господарський суд України вказав на неповне з'ясування судами обставин, що мають значення для справи, а саме, нез'ясування обставини внесення акціонером ВАТ "МГЗ" пропозиції про включення до порядку денного загальних зборів питання щодо деномінації акцій та наявності рішення правління відповідача про включення цього питання до порядку денного; невитребування судами реєстру акціонерів, які брали участь у зборах, що призвело до нез'ясування питання наявності кворуму для проведення зборів; неврахування судом норми ч.1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" про обов'язок акціонерного товариства забезпечити сумарний обмін акцій, а не щодо кожного акціонера окремо; ненадання оцінки доводам позивачів щодо необґрунтованості визначеного відповідачем розміру компенсації власникам акцій, які не були консолідовані, та щодо порушення відповідачем п.10 Положення №125 (z0671-00) стосовно недопустимості терміну обміну акцій.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.11.2007р. справу прийнято до провадження та присвоєно їй № 8/808/07 (№2-1857/2006).

Ухвалою Верховного Суду України від 20.12.2007р. відмовлено в порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 01.11.2007р.

В грудні - січні 2007р. від ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_2 та в березні 2007р. від ОСОБА_5 надійшли уточнення позовних вимог, в яких вони просили рішення загальних зборів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" від 16.03.2004р. скасувати у частині щодо деномінації шляхом консолідації акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод"; відновити реєстр акціонерів ВАТ "Миколаївський глиноземний завод" станом на 01.04.2004р.

рішенням господасрького суду у даній справі від від 9 червня 2008 року, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14 жовтня 2008 року, в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 5 березня 2009 року вказані рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій у справі залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 01.09.2009р. постанову Вищого господарського суду України від 5 березня 2009 року, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 14 жовтня 2008 року, рішення господарського суду Миколаївської області від 9 червня 2008 року у справі № 8/808/07 ( 2-1857/2006) скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачі були акціонерами ВАТ "МГЗ", які володіли простими іменними акціями Товариства в наступній кількості: ОСОБА_1 володів 42327 акціями; ОСОБА_2 —49936; ОСОБА_3 —42473; ОСОБА_4 —15600; ОСОБА_5 —21662; ОСОБА_7 —51570; ОСОБА_8 —140889; ОСОБА_9 —24193; ОСОБА_10 —40000; ОСОБА_11 —30509 акціями.

16.03.2004р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "МГЗ" на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №8, по дев'яти питаннях, зокрема, по п'ятому питанню порядку денного прийнято рішення про деномінацію акцій ВАТ "МГЗ" шляхом консолідації на наступних умовах: з метою мінімізації витрат по управлінню Товариством, поліпшенню його управління 3026106880 раніше розміщених простих іменних акцій номінальною вартістю —0,25грн. кожна підлягають конвертації (обміну) на 80 простих іменних акцій, номінальною вартістю —9456584грн. кожна, без зміни розміру статутного фонду; у разі, якщо окремі зареєстровані особи не володіють достатньою кількістю акцій вартістю0,25грн. для отримання цілого пакету акцій номінальною вартістю 9456584грн. вони мають об'єднати належні їм акції в загальну власність з метою отримання цілої кількості акцій номінальною вартістю 9456584грн.; у разі, якщо у однієї особи недостатньо кількості акцій старої номінальної вартості для отримання цілого пакету акцій нової номінальної вартості під час проведення консолідації ці акції перераховуються на особистий рахунок Товариства, в такому випадку Товариство сплачує грошову компенсацію акціонерам з розрахунку 0,10грн. за одну акцію; виплата грошової компенсації проводиться Товариством шляхом перерахування акціонерам грошових коштів безготівковим платежем по реквізитам належного акціонеру банківського рахунку, та вважається виконаним з моменту списання відповідних грошових коштів з розрахункового рахунку Товариства; протягом 10 днів з моменту направлення повідомлення про порядок консолідації та порядку виплати грошової компенсації, акціонер має право направити Товариству заяву на виплату грошової компенсації; у випадку неотримання у вказаний термін заяви акціонера на виплату компенсації чи невірно вказаних реквізитів банківського рахунку акціонера, Товариство у відповідності зі ст. 537 ЦК України виконує свої зобов'язання по виплаті грошової компенсації шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса.

У зв'язку з прийняттям рішення про деномінацію акцій ВАТ "МГЗ" вирішено внести зміни у ст.6.2. Статуту Товариства та викласти в наступній редакції: статутний фонд Товариства розподілений на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9456584грн. кожна.

Згідно протоколу №8 проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "МГЗ" від 16.03.2004р. при прийнятті рішення з питання про деномінацію акцій до порядку денного враховувалось, що ВАТ "МГЗ" було створено на підставі засновницького договору, укладеного між Організацією орендарів МГЗ та Фондом державного майна України 16.08.1997р., зареєстрованого рішенням Миколаївського міськвиконкому 08.08.1997р.; за весь період існування товариства (до дати проведення зборів) рішення про виплату дивідендів, сума яких на одну акцію складала 0,0019грн., було прийнято лише один раз —17.06.2000р.

За рішення про деномінацію акцій ВАТ "МГЗ" проголосувало 99,96% голосів присутніх на зборах акціонерів, отже це рішення прийнято загальними зборами ВАТ "МГЗ" з дотриманням вимог ст.ст. 97, 98 ЦК України.

09.09.2004р. згідно з рішенням учасників Товариства (протокол зборів №1) створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод" внаслідок реорганізації шляхом перетворення Відкритого акціонерного товариства "Миколаївський глиноземний завод", що відповідає положенням ст. 150 ЦК України. ТОВ "Миколаївський глиноземний завод" є правонаступником усіх прав та обов'язків ВАТ "Миколаївський глиноземний завод".

Звертаючись з позовами про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 16.03.2004р. в частині щодо деномінації шляхом консолідації акцій ВАТ "Миколаївський глиноземний завод", позивачі, зокрема, вказували на проведення зборів акціонерів з порушенням порядку їх скликання, порушення оскаржуваним рішенням про консолідацію акцій їх прав як дрібних акціонерів та позбавлення права власності на належні їм акції.

Відповідно до ч.1 ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Згідно з ч.5 ст. 159 ЦК України порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

Пунктом 10.2.10 Статуту ВАТ "МГЗ" передбачено, що про проведення загальних зборів акціонерів повідомляються персонально рекомендованим листом, телефаксом або кур'єром. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобам масової інформації.

Згідно відомості на розсилку повідомлень про скликання чергових загальних зборів акціонерів ВАТ "МГЗ" 16.03.2004р. персональні повідомлення були направлені всім акціонерам 30.01.2004р (що вбачається зі штемпеля відділення поштового зв'язку), тобто з дотриманням встановленого Статутом строку повідомлення. Розсилку персональних повідомлень здійснювало ТОВ "Ваш реєстратор" у відповідності з додатковою угодою №14 від 25.01.2004р. до договору №108П/2000 доручення на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 17.06.2000р.

Повідомлення про скликання загальних зборів було опубліковано в газеті "Южная правда" від 29.01.2004р. і в офіційному друкованому органі Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку —газеті "Вісник. Цінні папери" від 28.01.2004р. та містили інформацію про дату, час та місце проведення загальних зборів та про порядок ознайомлення з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

За ч. 2 ст. 43 Закону України "Про господарські товариства" будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

Аналогічне положення міститься у Статуті ВАТ "МГЗ" (п.10.2.11.).

Згідно наявної в матеріалах справи виписки з Протоколу №5/2004 засідання Правління ВАТ "МГЗ" від 26.02.2004р. більш ніж за 30 днів до скликання загальних зборів —10.02.2004р. надійшла пропозиція акціонера про внесення змін до порядку денного зборів, за результатами розгляду якої було вирішено доповнити порядок денний, зокрема, питанням про деномінацію акцій ВАТ "МГЗ"; прийняття рішення про випуск акцій, пов'язаного зі зміною кількості та номінальної вартості акцій.

Інформація про внесення змін до порядку денного загальних зборів опублікована в газеті "Южная правда" від 28.02.2004р. і в газеті "Вісник. Цінні папери" від 03.03.2004р.

Таким чином, позивачам були забезпечені необхідні умови для реалізації їх прав на участь у загальних зборах акціонерів, передбачені Статутом та законодавством.

Згідно із ч.1 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 10.2.1 Статуту ВАТ "МГЗ" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори.

Стаття 41 Закону України "Про господарські товариства" містить перелік питань, вирішення яких належить до компетенції загальних зборів. Цією ж статтею встановлено, що статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені і інші питання.

Пунктом 10.2.6 Статуту ТОВ "МГЗ" визначено, що вищий орган товариства може розглядати і інші питання, що стосуються діяльності товариства.

Право приймати рішення про деномінацію акцій шляхом їх консолідації надано акціонерному товариству Положенням про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, затвердженим рішенням ДКЦПФР № 125 від 14.09.2000р. (z0671-00) (надалі –Положення №125), яке є обов’язковим для учасників ринку цінних паперів.

Частиною 8 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Згідно ст.42 цього Закону рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: а) зміна статуту товариства; б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

Як вбачається з протоколу №8 проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "МГЗ" від 16.03.2004р. у зборах прийняли участь 79 акціонерів та їх представників з загальною кількістю 2960598309 акцій, що складає 97,84% статутного фонду Товариства чи загальної кількості голосів акціонерів. По п'ятому питанню порядку денного "Про деномінацію акцій ВАТ "МГЗ". "Прийняття рішення про випуск акцій, пов'язаного зі зміною кількості та номінальної вартості акцій" проголосувало 2959305778 голосів, що складає 99,96% голосів, присутніх на зборах.

Зазначене підтверджується також наявними в матеріалах справи Протоколом проведення контролю представниками Миколаївського територіального управління ДКЦПФР за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ВАТ "МГЗ" від 16.03.2004р. (що здійснювався на підставі доручення №2 від 16.03.2004р. на проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах ВАТ "МГЗ"), згідно якого реєстрація акціонерів здійснювалась у відповідності до вимог чинного законодавства, порушень вимог чинного законодавства про цінні папери під час реєстрації не встановлено; підсумками реєстрації учасників загальних зборів акціонерів ВАТ "МГЗ".

Відтак, враховуючи той факт, що у загальних зборах ВАТ "МГЗ" приймали участь акціонери, що мають відповідно до ч.8 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" більш ніж 60% голосів, та приймаючи до уваги, що умовами проведення деномінації акцій вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства (у п.6.2.), а кворум більшістю ѕ голосів акціонерів забезпечений згідно ст.42 цього Закону, немає підстав вважати загальні збори акціонерів ВАТ "МГЗ" неправомочними.

Не знайшли свого підтвердження в процесі вирішення спору і доводи позивачів щодо порушення відповідачем п.10 Положення №125 (z0671-00) , яким передбачено недопустимість терміну обміну акцій, оскільки, загальними зборами був встановлений не термін обміну акцій, а термін для подання заяв про укладення договору про спільне володіння акціями нової номінальної вартості або заяв про виплату грошової компенсації.

Позовні вимоги частини позивачів стосовно поновлення реєстру акціонерів задоволенню не підлягають оскільки не ґрунтуються на обставинах, зазначених в позові, заявлені не до належного відповідача, обраний позивачами спосіб захисту своїх прав та законних інтересів не відповідає способам захисту, передбаченим ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) .

Разом з тим, господасрьким судом зазначається наступне.

Відповідно до ст. 111-21 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові Верховного Суду України, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи та для Вищого господарського суду України під час розгляду матеріалів касаційної скарги чи касаційного подання.

Так, постановою Верховного Суду України в цій справі від 01.09.2009р. встановлено, що згідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" акція - цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. Тому визначення умов обміну акцій стосується конкретних власників акцій - акціонерів, а не просто сумарної кількості акцій, що становлять статутний фонд акціонерного товариства. Забезпечивши сумарний обмін акцій, відповідач спірним рішенням загальних зборів фактично припинив право власності тих акціонерів, у яких недостатньо кількості акцій старої номінальної вартості для отримання цілого пакету акцій нової номінальної вартості.

Дійсно, відповідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", згідно якої акція –це цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Згідно з ст. 27 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР).

У відповідності з вказаною нормою рішенням ДКЦПФР від 14.09.2000 р. № 125 (z0671-00) було затверджено Положення про порядок реєстрації випуску акцій акціонерного товариства при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного фонду, пунктом 9 якого передбачено, що при проведенні консолідації акцій повинно бути забезпечено виконання умов обміну акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості.

Відповідно до пункту 3 Положення № 125 (z0671-00) у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення, консолідацією акцій є зменшення загальної кількості акцій відповідно до заданого коефіцієнта водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості всіх випущених емітентом акцій, яка не призводить до зміни сумарної номінальної вартості акцій.

Тобто, кожна акція має власника і дотримання умов обміну акцій стосується конкретних власників акцій, а не просто сумарної кількості акцій, що становлять статутний фонд акціонерного товариства.

Згідно статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Статтею 321 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності є непо-рушним та ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у йо-го здійсненні, а примусове відчуження об'єктів права власності може бути застосоване ли-ше як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених за-коном, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу (в умовах воєнного або надзвич-айного стану майно може бути примусово відчужене у власника з наступним повним відшкоду-ванням його вартості).

Статтею 346 Цивільного кодексу України визначені підстави припинення права власності, а саме: відчуження власником свого майна; відмови власника від права власності; припинення права власності на майно, яке за законом не може належати цій особі; знищення майна; викупу пам'яток історії та культури; викупу земельної ділянки у зв'язку із суспільною необхідністю; викупу нерухомого майна у зв'язку з викупом з метою суспільної необхідності земельної ділянки, на якій воно розміщене; звернення стягнення на майно за зобов'язаннями власника; реквізиції; конфіскації; припинення юридичної особи чи смерті власника. Право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом.

Але матеріали справи не свідчать про те, що чинним законодавством України передбачено можливість припинення права власності на акції шляхом прийняття відповідного рішення загальних зборів акціонерного товариства.

Заперечення відповідача проти зазначених обставин посиланням на статтю 32 Закону України "Про господарські товариства" судом не приймаються, оскільки передбачений зазначеною нормою порядок реалізації акціонерним товариством права викупити у акціонера оплачені ним акції, з урахуванням положень ч. 2 ст. 11 ЦК України, відповідно до якої, цивільни права та обов’язки виникають, зокрема, з договорів та інших правочинів, передбачає укладення відповідного договору купівлі-продажу. Із дотриманням при цьому принципу встановлення ціни в договорі за домовленістю сторін, передбаченого статтею 632 Цивільного кодексу України, чого при винесенні відповідачем рішення дотримано не було.

Таким чином, як вбачається із змісту протоколу №8 загальних зборів акціонерів товариства, відповідач всупереч зазначеного вище, самостійно встановив випадки позбавлення власників права власності на акції шляхом виплати грошової компенсації, до того ж за вартістю нижчою за номінальну.

Підставами для визнання акта недійсним (рішення загальних зборів товариства) є невідповідність його вимогам чинного законодавства та (або) визначеній законом компе-тенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інте-ресів позивача у справі.

Згідно зі ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Враховуючи наедене, позов підлягає частковому задоволенню.

Зважаючи на наведене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82- 85 ГПК України, господарський суд

Позов задовольнити частково.

Визнати рішення загальних зборів акціонерів Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод" (54051, м. Миколаїв, вул. Артема, 62-А, код 33133003), оформлене протоколом від 16.03.2004р., недійсним - в частині деномінації акцій товариства шляхом конослідації.

В решті позову відмовити.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 93 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга подається, а апеляційне подання вноситься протягом десяти днів з дня прийняття рішення місцевим господарським судом, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення –з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 цього Кодексу.