Суть спору: Фізична особа-підприємець ОСОБА_2 (далі –Позивач) звернулась до суду з позовом, в якому просить стягнути з закритого акціонерного товариства "Кілійський виноробний завод" (далі –Відповідач) частку (трудовий внесок) в майні орендного підприємства "Кілійський виноробний завод" у розмірі 465 501,37 грн.

Позивач вважає, що ЗАТ "Кілійський виноробний завод" незаконно володіє та користується належною їй часткою у майні орендного підприємства, чим порушує гарантовані ст. 321 ЦК України права ОСОБА_2, зокрема, право власності на 4.376% трудового внеску в майні орендного підприємства, що відповідає грошовій оцінці у сумі 465 501,37 грн.

Ухвалою від 01.04.2010р. порушено провадження у даній справі.

21.04.2010р. Позивачем подано клопотання про витребування доказів по справі.

Ухвалою від 22.04.2010р. від Відділу реєстраторів Кілійської райадміністрації і Відділу реєстраторів Одеської міської ради витребувані відповідно реєстраційні справи Орендного підприємства "Кілійський виноробний завод" (код ЄДРПОУ 00411967) і Закритого акціонерного товариства "Кілійський виноробний завод" (код ЄДРПОУ 32288493).

Відповідач у наданому відзиві позов не визнає, посилаючись на те, що Позивач дійсно була членом орендного підприємства "Кілійський виноробний завод", унаслідок|внаслідок| реорганізації мала долю ЗАТ "Кілійський виноробний завод", але в результаті розпорядження своєю долею в майні підприємства та її продажу вже не є акціонером ЗАТ "Кілійський виноробний завод", тому не має права на отримання неіснуючої долі в майні підприємства, у зв’язку з пропуском строку на звернення до суду, просить у позові відмовити.

Посилаючись на розпорядження Позивачем своєю долею в майні ЗАТ "Кілійський виноробний завод" та її продаж, Відповідач не надав жодного доказу на підтвердження цієї обставини.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника позивача, суд встановив:

За Розпорядженням представника Президента України по Кілійському району № 565, за яким відповідно до ст. 8 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" членами трудового колективу підприємства була створена організація орендарів з метою отримання в оренду у держави цілісного майнового комплексу.

рішенням загальних зборів організації орендарів Кілійського виноробного заводу від 05.01.1993р. створено орендне підприємство "Кілійський виноробний завод", основним видом діяльності якої визначено задоволення потреб населення виноробною продукцією, а також організація оптового продажу виробленої продукції, яка є юридичною особою, має самостійний баланс.

Статут орендного підприємства зареєстрований Кілійською районною адміністрацією 03.05.1993р.

За Актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу "Кілійський виноробний завод", затвердженого заступником начальника регіонального відділення Фонду державного майна України станом на 30.09.2002р., вартість комплексу складала 10 200,5 тис. грн., з яких державі належало 2 030,7 тис. грн., орендному підприємству 8 169,8 тис. грн.

За період з 01.10.2002р. по 01.10.2003р. підприємством було здійснено переробку продукції 2002 року на суму 2 467,8 тис. грн., які також є власністю орендного підприємства.

За Ліквідаційним балансом орендного підприємства вартість майна орендного підприємства станом на 01.01.2003р. складала 10 637,6 тис. грн.

Тобто у колективній власності орендного підприємства майно (нерухомість, автотранспорт, тощо) та грошові кошти (фінансові активи) склали 10 637,6 тис. грн.

Відповідно до ст. 66 Господарського кодексу України, а також п. 4.2. Статуту підприємства вироблена внаслідок здійснення статутної діяльності продукція, доходи від її реалізації, а також майно, придбане за рахунок власних доходів, є власністю підприємства.

За відомостями з трудової книжки Позивач, ОСОБА_2, з 25.05.1972р. працювала на Кілійському виноробному заводі на посаді лаборанта, з 29.12.1984р. –на посаді завідуючої лабораторії, а з 04.01.1999р. по 01.09.2003р. –на посаді заступника директора по якості.

Згідно ч. 2 ст. 3 Закону України "Про власність", що діяв на час існування підприємства, у майні колективного підприємства визначаються внески його працівників. Розмір внеску працівника визначається згідно його трудової участі у діяльності підприємства, а також участі у збільшенні майна колективного підприємства після його створення. Працівнику, який припинив трудові відносини з підприємством сплачується вартість внеску.

Вартість трудового внеску ОСОБА_2 в майні орендного підприємства станом на 01.01.2003р. складає 4.376% від загальної вартості майна підприємства (тобто 4.376% від 10 637.6 грн.), що в абсолютному еквіваленті складає 465 501,37 грн. з урахуванням проіндексованої заробітної платні за період оренди з застосуванням коефіцієнту стажу роботи та відповідальності згідно Методики розподілу, затвердженої загальними зборами орендарів ОП "Кілійський виноробний завод" від 01.09.2003р., т.я. у графі "6" визначено, що ОСОБА_2 працювала на посаді заступника директора по якості –загальна сума проіндексованої заробітної платні за період оренди в гривнях –1 935 749,35 грн., стаж роботи у місяцях –117, коефіцієнт стажу –71, коефіцієнт відповідальності –10, частка у напрацьованому майні (трудовий внесок) –4,376%.

За реєстраційними документами Кілійська районна держадміністрація 15.10.2003р. відмінила реєстрацію орендного підприємства "Кілійський виноробний завод" внаслідок його реорганізації в закрите акціонерне товариство "Кілійський виноробний завод".

Згідно ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Факти, які відповідно до Закону вважаються встановленими, не доводяться при розгляді справи.

рішеннями судів від 12.08.2008р., 07.10.2008р., 21.05.2009р., що набрали законної сили встановлені наступні факти про те, що ЗАТ "Кілійський виноробний завод" є новоутвореною юридичною особою, створеною з метою переукласти договір оренди державного майна з Одеським регіональним відділенням фонду державного майна України.

Акціонерне товариство хоч і засновано фізичними особами, які були орендарями орендного підприємства, не є правонаступником орендного підприємства, оскільки не створене внаслідок його реорганізації.

Зазначене підтверджується тим, що статутний фонд новоствореного акціонерного товариства набагато менший за вартість майна, яке входило до складу статутного капіталу орендного підприємства, тобто майно орендного підприємства не увійшло до складу статутного фонду утвореного ЗАТ.

Орендарями орендного підприємства "Кілійський виноробний завод" не приймалось рішення щодо реорганізації орендного підприємства в господарське товариство.

Відповідно до п. 10.4 Статуту орендного підприємства "Кілійський виноробний завод": ... при ліквідації або реорганізації підприємства після розрахунку зі сторонніми організаціями та кредиторами кошти страхового майна, а також невикористана частина доходу розподіляється між членами організації.

Згідно п. 4 ст. 111 ЦК України майно юридичної особи, яке залишилось після задоволення вимог кредиторів при ліквідації юридичної особи передається його учасникам.

З наданих позивачем документів вбачається, що усе майно ліквідованого орендного підприємства без згоди орендарів (колективних власників орендного підприємства) передано ЗАТ на підставі Акту прийому-передачі від 05.02.2003р.

На теперішній час ЗАТ "Кілійський виноробний завод" володіє та користується переданим йому майном ліквідованого орендного підприємства "Кілійський виноробний завод", зокрема, належною Позивачеві часткою (трудовим внеском) у розмірі 465 501,37 грн.

На лист Позивача до ЗАТ "Кілійський виноробний завод" з вимогою виділити належну їй частку (трудовий внесок) у майні орендного підприємства, переданого до акціонерного товариства, 20.04.2005р. отримана відповідь №148, якою ЗАТ "Кілійський виноробний завод" відмовив ОСОБА_2 у задоволенні вимог.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин суд доходить до висновку, що позовні вимоги є обгрунтованими, підтвердженими матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті держмита та витрати по сплаті послуг з інформаційно-технічного забезпечення судового процесу слід покласти на відповідача згідно ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з закритого акціонерного товариства "Кілійський виноробний завод" (м.Одеса, вул. Водопровідна, 22. Код ЄДРПОУ 32288493. П/р 26000591000001 в ЮГРУ Приватбанк, МФО 328704) на користь фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (АДРЕСА_2. Адреса для листування: АДРЕСА_1) 465 501 /чотириста шістдесят п’ять тисяч п’ятсот одну/ грн. 37 коп. боргу, 4 655 /чотири тисячі шістсот п’ятдесят п’ять/ грн. 01 коп. державного мита, 236 /двісті тридцять шість/ грн. 00 коп. витрат на ІТЗ судового процесу, 4 655 /чотири тисячі шістсот п’ятдесят п’ять/ грн. 01 коп. витрат на правову допомогу, надану адвокатом.