Суддя господарського суду

при секретарі судового засідання

за участю представників сторін:

позивача - не з’явився

відповідача– Скоркіна І.С.

розглянувши справу за позовом ДП "Харківський завод шампанських вин" м. Харків

до ІП "Торговий дім "ХЗШВ", м. Харків

про визнання правочину недійсним

Позивач просить суд визнати Додаткову угоду №2 від 15.04.09р., яку було оформлено між позивачем та відповідачем, і згідно якої, Договір оренди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.08р. вважається розірваним з 1 травня 2009р., недійсним.

Також разом з позовом надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 29.23.10р. було призначено розгляд справи на 08.02.10р. та вжиті заходи по забезпеченню позову.

Позивач надав клопотання про витребування доказів та заяву про долучення документів до матеріалів справи. Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

Відповідач надав клопотання про скасування заходів забезпечення позову та відзив на позов, в якому проти позову заперечував повністю.

Позивач надав клопотання про призначення судової технічної експертизи документів.

Відповідач надав заперечення на клопотання щодо витребування доказів (вх. №2403 від 09.02.10р.).

У судовому засіданні 16.02.10р. були досліджені оригінали додаткової угоди №2 до договору оренди №1-32/10/08 від 31.10.08р., які містяться в матеріалах господарської справи №57/250-09.

Ухвалою суду від 16.02.10 клопотання позивача було задоволено, призначено по справі №29/23-10 судову технічну експертизу на вирішення якої поставлені наступні питання:

1 - в якій послідовності виконувались фрагменти (реквізити) документа (підпис, відтиск печатки, нанесення основного тексту документа) на додатковій угоді №2 від 15.04.2009 року до Договору оренди обладнання №1-32/10/08?

2 - чи нанесені фрагменти (реквізити) документа (підпис, відтиск печатки, нанесення основного тексту документа) додаткової угоди №2 від 15.04.2009 року до Договору оренди обладнання №1-32/10/08у той час, яким датований документ?

Провадження у справі 29/23-10 було зупинено.

Так як оригінал Додаткової угоди №2 від 15.04.2009 року, яка мала бути об"єктом дослідження судового експерта та підлягала направленню до Харківського НДІ судових експертиз імені заслуженого професора М.С. Бокаріуса, находиться в матеріалах справи №57/250-09 господарського суду Харківської області, то суд звернувся до судді Аюпової Р.М., в провадженні якої знаходиться справа №57/250-09 з проханням передати оригінал вказаної додаткової угоди №2 до Договору оренди обладнання №1-32/10/08 до матеріалів справи №29/23-10.

Оскільки суддею Аюповою Р.М. було відмовлено в наданні оригіналу додаткової угоди №2 до Договору оренди обладнання №1-32/10/08 до матеріалів справи №29/23-10, у суду не має можливості направити до експертної установи документи необхідні для проведення судової експертизи, провадження по справі було поновлено з метою витребування оригіналу додаткової угоди №2 до Договору оренди обладнання №1-32/10/08 від особи, яка надала її до матеріалів справи №57/250-09.

Сторони 19.04.10 звернулися до суду з клопотанням про розгляд справи за межами двохмісячного терміну, встановленого ч. 1 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання сторін було задоволено ухвалою від 19.04.10.

Відповідач 19.04.10 надав суду витребуваний оригінал додаткової угоди №2 до Договору оренди обладнання №1-32/10/08.

Зважаючи на те, що суду надано оригінал Додаткової угоди №2 від 15.04.2009 року, який є об"єктом дослідження судового експерта, її було направлено до Харківського НДІ СЕ ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса, на виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 16.02.10.

Враховуючи, що ухвалою суду від 16.02.10 по справі №29/23-10 було призначено судову технічну експертизу та обставини, що перешкоджали проведенню експертизи усунені, провадження по справі було зупинено до надання експертом висновку за поставленими питаннями.

До суду надійшло клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, у зв"язку з чим, суд зобов'язав уповноважених представників сторін з'явитись до господарського суду Харківської області для відібрання експерементальних зразків, та вільних зразків відтисків печаток ДП "Харківський завод шампанських вин" та ІП "Торговий дім "ХЗШВ" на документах за кожен день в період з 01 квітня 2009 року по 31 січня 2010 року.

Представники сторін до суду не з'явились, вимоги суду не виконали.

Також, позивача, було зобов'язано здійснити оплату послуг експерта.

До суду надійшло повідомлення експерта про те, що експертиза була зната з провадження у зв'язку з несплатою рахунку за проведення експертизи.

За таких обставин, провадження по справі було поновлено.

Представник позивача в судове засідання призначене на 11 жовтня 2010 року не з’явився.

Суд відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами.

З’ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників сторін, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

31.10.2008р. між позивачем та відповідачем було укладено договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008р. відповідно до якого Відповідач передав а Позивач прийняв в тимчасове володіння обладнання, інше майно, загальною вартістю 39 839 790 ( тридцять дев’ять мільйонів вісімсот тридцять дев’ять тисяч сімсот дев’яносто) грн. 87 коп. без ПДВ, що підтверджується актом приймання - передачі від 31.10.08.

15 квітня 2009 року між Позивачем та Відповідачем, було підписано Додаткову угоду № 2, згідно якої Договір оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008р. припинив свою дію з 1 травня 2009 року в зв’язку з розірванням.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам суд виходить з наступного.

У відповідності до ст.. 4-3 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов’язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї ж статті підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема є договори та інші правочини

Відповідно до пункту 4 статті 291 Господарського кодексу України правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найма Цивільним кодексом України (435-15) .

Приписами статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525 та 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов’язання має виконуватись належними чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу (435-15) , інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що рішення прийняте колишнім керівником ДП "Харківський завод шампанських вин" ОСОБА_1 про дострокове розірвання договору оренди було прийнято з перевищенням повноважень та суперечить інтересам господарського діяльності підприємства позивача. З огляду на це позивач просить суд визнати Додаткову угоду № 2 від 15.04.2009р. до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008р. недійсною.

Проте вказані посилання позивача є безпідставними та необґрунтованими з огляду на наступне.

Відповідно до ст.. 92 Цивільного кодексу України (435-15) , юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пунктом 5 статті 65 Господарського кодексу України передбачено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно п.6.3. Статуту позивача, керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком тих, що віднесені статутом до компетенції Органу управління майном та інших органів управління даного Підприємства.

Керівник підприємства: несе повну відповідальність за стан діяльності підприємства; діє без довіреності від імені підприємства,представляє його в усіх установах та організаціях; розпоряджається коштами та майном відповідно до законодавства; укладає договори, видає довіреності, відкриває в установах банку розрахунковий та інші рахунки; несе відповідальність за формування та виконання фінансових планів.

Розглянувши наявні у справі документи, суд встановив, що Додаткову угоду № 2 від 15.04.2009р. до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008р. з боку позивача було підписано ОСОБА_1.

Як вбачається з витягу з ЄДРПОУ на час підписання спірної угоди ОСОБА_1. числився директором ДП "ХЗШВ" з 19.04.2007р. по 14.05.2009р.

Повноваження органів юридичної особи, в тому числі директора визначаються установчими документами, пунктом 6.3. якого передбачено право директора укладати договори.

Відповідно до п.3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. В даному випадку на укладання додаткової угоди про розірвання договору оренди обладнання Статутом не передбачено жодних обмежень щодо повноважень директора.

Згідно із ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Судом також встановлено, що відповідач в зв’язку з істотними змінам обставин, а саме не сплатою орендної плати позивачем, виступило ініціатором розірвання Договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008р. та укладання Додаткової угоди № 2 до зазначеного вище договору, який було підписано керівником позивача.

Крім того, не сплата позивачем орендної плати по вищезазначеному Договору оренди обладнання у відповідності до ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу є підтвердженням того, що ДП "Харківський завод шампанських вин" схвалило підписану директором Додаткову угоду № 2 від 15.04.2009р. про розірвання договору оренди обладнання.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про те, що Додаткова угода № 2 від 15.04.2009р. до договору оренди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.2008р. було укладено у відповідності до вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки пан ОСОБА_1. на момент її укладання числився директором ДП "Харківський завод шампанських вин" та мав достатній обсяг повноважень, наданих йому статутом на підписання зазначеної додаткової угоди, тому позов ДП "Харківський завод шампанських вин" є необґрунтованим, спростовується матеріалами справи, та таким, що не підлягає задоволенню повністю.

Враховуючи, що в позові позивачу відмовлено, заходи вжиті щодо забезпечення позову слід скасувати.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про державне мито", що становить 85,00 грн., та згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України, Постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2005р. №1258 (1258-2005-п) судові витрати на інформаційно – технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн. слід покласти на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 80, 92, 203, 241 Цивільного кодексу України, статтями 22, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України,-

В задоволенні позову відмовити повністю.

Скасувати заходи щодо забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.01.2010 р. по справі № 29/23-10.

Повний текст рішення складено 13.10.10.