За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Контінент"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Деснагрейн"

про: визнання недійсним договору

Суддя Балац С.В.

Представники сторін:

від позивача: Сєров В.М.

від відповідача: Кузнєцов В.С.

Суть спору: визнання недійсним договору від 30.01.2009 № 1, укладеного між сторонами спору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір укладений з порушенням компетенції виконавчого органу позивача, а саме п. 13.10. Статуту позивача, якими передбачено затвердження зборами учасників позивача договорів укладених на суму, що перевищує 100 тисяч гривень.

Позивач зазначає, що такого погодження не було, а тому спірний договір має бути визнано недійним.

Відповідач проти задоволення позову заперечив з наступних підстав: відповідач не знав та не міг знати про обмеження повноважень директора позивача (ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України); в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відсутні вказівки на обмеження повноважень директора; відповідачем своїми діями схвалено спірний договір, що свідчить про дійсність спірного договору; директор позивача, який підписав спірний договір є учасником позивача з часткою 50%, інший учасник позивача з часткою 50% в листуванні з відповідачем визнав борг за спірним договором, а отже спірний договір укладено зі згоди всіх учасників позивача.

Ухвалою від 21.08.2010 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 27.09.2010.

В судовому засіданні 27.09.2010 оголошено перерву до 04.10.2010, про що сторони повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 04.10.2010 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, відповідача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

Відповідно до п.п. "з" п. 13.10. Статуту позивача, зареєстрованого 06.03.2007, до компетенції зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 100 тисяч гривень.

30.01.2009 між позивачем та відповідачем укладено договір про визнання боргових зобов’язань та ліквідацію заборгованості №1 (далі –Спірний договір).

Відповідно до п. 1.1. Спірного договору позивач визнав борг перед відповідачем за рядом укладених між ними договорів в сумі 1.912.338,89 грн.

Спір виник в наслідок того, що позивач вважає, що Спірний договір підписано директором позивача з перевищенням повноважень, наданих останньому.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1, 2, 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності ; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження .

Згідно ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців"в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

У витязі з Єдиного державного реєстру від 20.07.2010 не міститься вказівки на обмеження повноважень осіб, які діють від імені позивача.

Відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців' якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналогічна правова позиція ви словна Вищим арбітражним судом України у п. 9.3. Роз’яснення "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 № 02-5/111 (v_111800-99) , згідно якого за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження. Наприклад, продавець, укладаючи договір, підписаний генеральним директором акціонерного товариства, знає про відповідні обмеження повноважень, оскільки є акціонером товариства і брав участь у загальних зборах, якими затверджено статут. У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Позивачем не надано суду доказів та не доведено факту того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження директора позивача на підписання Спірного договору.

Крім того, згідно статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищення повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом встановлено, що Спірний договір підписано від імені позивача та скріплено печатками сторін.

Сторонами досягнуто згоду щодо всіх істотних умов спірного договору, оскільки вказаний договір містить предмет, ціну та строк дії, тощо, та підписаний сторонами. Більш того, як вбачається з матеріалів справи та не заперечує позивач, останній схвалив Спірний договір шляхом підписання договору застави від 30.01.2009 № 2, за яким ЗАТ "Калина"(заставодавець) передало в заставу майно в забезпечення виконання позивачем своїх зобов’язань за Спірним договором.

Аналогічна правова позиція ви словна Вищим арбітражним судом України у п. 9.2. Роз’яснення "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними"від 12.03.1999 № 02-5/111 (v_111800-99) , згідно якого наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Отже, Спірний договір був схвалений діями позивача відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене, вимоги позивача про визнання Спірного договору недійсним є необґрунтованими та матеріалами справи не підтверджуються.

Всі інші доводи та заперечення сторін та надані на їх підтвердження докази судом не приймаються на підставі ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не мають значення для справи.

За таких обставин, підстави для задоволення позову відсутні.

Судові витрати відповідно до положень статті 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. 33, 34, 49, ст. 82- 85 ГПК України, суд -

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.