Біржа звернулась до господарського суду з позовом до Агрофірмами (відповідач-1) та ЗАТ "Артанія" (відповідач-2) та просила суд, відповідно до уточнених позовних вимог від 07.11.2008 р. № 07032.06/150, стягнути з відпові-дача-1 490 387,53 грн. основного боргу, 7 255, 05 процентів річних, 38 692,80 грн. пені. Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем-1 умов договору фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р., укладеного між позивачем та відповідачем-1, та договору № 3-98 СД від 10.06.1998 р. про спільну діяльність, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 та погодженого з позивачем.

Агрофірма звернулась до господарського суду з зустрічним позовом про визнання недійсним договору фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р., укладеного між позивачем та нею.

В запереченнях на позовну заяву Біржі Агрофірма також вказувала на те, що договір № 3-98 СД від 10.06.1998 р. про спільну діяльність також має бути визнаний судом недійсним, оскільки він укладений з порушенням норм чинного законодавства.

Справа розглядалась судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 21.11.2008 р. (суддя Алейнікова Т.Г.) первісний позов Біржі до ЗАТ "Артанія" (відповідач-2) задоволено: стягнуто з ЗАТ "Артанія" на користь Біржі 490 387,53 грн. основного боргу, 7 255,05 грн. процентів річних, 38692,80 грн. пені. В позові Біржі до Агрофірми відмовлено. Провадження у справі по зустрічному позову припинено на підставі п.2 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Рішення мотивоване тим, що відповідач-1 повністю розрахувався по своїм зобов'язанням за договором фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р. за час, коли техніка знаходилася у нього в лізингу, тобто з 1999 по 2001 рік. Заборгованість перед позивачем має відповідач-2 за контрактом лізингу № 7 від 17.07.1997 р., а тому вимоги позивача підлягають задоволенню лише до відповідача-2. Суд також дійшов висновку, що договір про спільну діяльність № 3-98СД від 10.06.1998р., є неукладеним. По зустрічному позову провадження у справі припинено, так як даний спір вже був предметом розгляду в іншій справі і за результатами розгляду винесено відповідне рішення.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 18.03.2009 р. (судді: Кагітіна Л.П., Кричмаржевський В.А., Хуторной В.М.) рішення господарського суду Запорізької області від 21.11.2008 р. скасовано в частині задоволення первісного позову Біржі до ЗАТ "Артанія" (відповідач-2), в задоволенні первісного позову відмовлено; в іншій частині рішення залишено без змін.

Постанова в частині скасування рішення мотивована тим, що висновок господарського суду першої інстанції щодо стягнення спірної суми заборгованості за первісним позовом з відповідача-2 є помилковим, оскільки позивачем не представлено належних доказів та нормативного обґрунтування наявності спірної заборгованості за відповідачем-2, а також не надано правильного та обґрунтованого розрахунку спірної заборгованості, розміру процентів річних та пені.

Не погоджуючись з постановою, Біржа звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Відповідно до роз'яснень, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 "Про судове рішення" (v0011700-76) зі змінами та доповненнями, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати. Мотивувальна частина рішення повинна мати також посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права і обов'язки сторін у спірних правовідносинах. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Резолютивна частина рішення повинна містити чіткі та безумовні висновки, що ґрунтуються на аналізі та оцінці фактичних обставин викладених у його мотивувальній частині, та відповідати застосованим до спірних відносин нормам права.

Відповідно до приписів ст. ст. 45, 47, 43 ГПК України (1798-12) судові рішення приймаються судом за результатами обговорення усіх обставин справи та за умови здійснення за своїм внутрішнім переконанням оцінки доказів, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Прийняті у справі рішення та постанова вказаним вимогам не відповідають.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, відповідно до Постанови КМУ від 15.07.1997 р. № 753 (753-97-п) Біржа є державним агентом із залучення іноземного кредиту, отриманого під державні гарантії, закупівлі за рахунок кредиту сільськогосподарської техніки виробництва американської компанії "Кейс Корпорейшн" та передачі зазначеної техніки сільськогосподарським товаровиробникам та іншим суб'єктам господарювання на умовах фінансового лізингу.

На підстави вказаної постанови позивач 17.07.1997 р. уклав із ЗАТ "Артанія" контракт лізингу № 7 комбайну "Кейс".

ЗАТ "Артанія" та Агрофірма 10.06.1998 р. уклали договір № 3-98 СД про сумісну діяльність відповідно до умов якого сторони домовились сумісно здійснювати діяльність по посіву та збиранню зернових та технічних культур.

Відповідно п. п. 1.1, 3.1 даного договору для здійснення сумісної діяльності ЗАТ "Артанія" зобов'язалась передати Агрофірмі комбайн "Кейс".

Пунктом 9.1 цього договору було передбачено обов'язок Агрофірми здійснювати лізингові платежі за користування технікою безпосередньо Біржі.

Відповідач-1 не в повному обсязі провів розрахунки з позивачем за цим договором.

30.03.1999 р. між Біржею та Агрофірмою укладений договір фінансового лізингу № 89 комбайну "Кейс", відповідно до умов якого відповідач-1 взяв на себе зобов'язання своєчасно, у встановлений розділом 8 договору термін, сплачувати лізингові платежі.

Пунктом 8.5. даного договору передбачено внесення лізингових платежів в наступному порядку; в 1998 р. - 92 748 доларів США; в 1999 р. - 53 260 доларів США; в 2000 р. - 45 462 доларів США; в 2001 р. - 38 045 доларів США; в 2002 р. - 17 562 доларів США.

Судами встановлено, що свої зобов'язання в цій частині відповідач-1 належним чином не виконав, у зв'язку з чим, техніка, яка була йому передана на умовах лізингу, була вилучена, що підтверджується актом про вилучення техніки та накладною на вилучення від 05.05.2001 р.

Відповідно до акту про вилучення техніки, загальна вартість техніки, що вилучалася, склала 481 358,25 грн. за курсом НБУ 5,4157 грн. за долар США, що становило 88 882 долара США, а також 14 387 доларів США складали лізингові проценти, а всього –103 269 доларів США.

В даному випадку, позивач просить стягнути 490 387,53 грн. заборгованості по лізинговим платежам, що становить 92 022,43 доларів США за курсом НБУ 5,3290 гривні за один долар США саме з відповідача-1.

Висновки судів про те, що зобов'язання відповідача-1 за договором фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р. виконані, оскільки зобов'язання за 1999р.- 2002 р. погашено, а в 1998 році техніка знаходилася в лізингу у ЗАТ "Артанія", то Агрофірма не мала змоги виконати свої зобов'язання за договором та внести лізингові платежі в 1998 р., є неправомірними.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Оскільки Агрофірма за договором фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р. взяла на себе зобов'язання внести платежі у визначеному розмірі і за відповідний період, то вона, згідно норм чинного законодавства, повинна виконати свої зобов'язання належним чином відповідно до умов даного договору.

Визнавши неукладеним договір № 3-98 СД про сумісну діяльність, та дійшовши висновку щодо неможливості Агрофірми виконувати свої зобов'язання за договором та внести лізингові платежі за 1998 р., суди належним чином не встановили, у кого у 1998 р. фактично в користуванні знаходився комбайн "Кейс". Судами, в порушення ст. ст. 34, 43 ГПК України, не взято до уваги та не досліджено належним чином твердження позивача, що більшість розрахунків врахованих Біржею в погашення заборгованості за договором фінансового лізингу № 89 від 30.03.1999 р., було здійснено Агрофірмою саме в 1998р.

Крім того, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що посилання суду апеляційної інстанції в постанові на те, що позивачем не надано належного розрахунку розміру заборгованості, процентів річних та пені є необґрунтованим, оскільки в матеріалах справи наявні відповідні розрахунки позивача щодо відповіда-ча-1 (до кого позивачем, згідно останнього уточнення позовних, подано позов).

У зв'язку із вищевикладеним колегія суддів вважає, що приймаючи рішення та постанову, суди надали неповну та невірну юридичну оцінку обставинам справи, порушили і неправильно застосували норми матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим, враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції (ст. 111-7 ГПК України), рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд місцевому господарському суду.

При новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати та перевірити всі фактичні обставини справи, надати об'єктивну оцінку доказам, які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати норми матеріального та процесуального права.