У жовтні 2001 р. Приватне сільськогосподарське підприємство "Україна" (далі –Підприємство) звернулось до Голопристанського суду Херсонської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсними доповнення до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Скіф" (далі –Товариство "Скіф") від 03.05.2000 р., додаткову угоду до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. та скасувати їх державну реєстрацію, проведену 20.06.2000 р. Голопристанською районною державною адміністрацією (далі –Адміністрація).

Позовні вимоги Підприємство обґрунтовувало тим, що Доповнення до статуту Товариства "Скіф" та Додаткова угода до установчого договору Товариства "Скіф", які були прийняті Товариством "Скіф", Закритим акціонерним товариством "ПО Техсировина" (далі –Товариство "ПО Техсировина"), Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Берда" (далі –Товариство "Берда"), ОСОБА_1 (далі –ОСОБА_1), ОСОБА_2 (далі –ОСОБА_2), ОСОБА_3 (далі –ОСОБА_3.), ОСОБА_4 (далі –ОСОБА_4.) та зареєстровані Адміністрацією, суперечать ст. 37 Цивільного кодексу Української РСР, ст. 34 Закону України "Про підприємства в Україні", ст. ст. 16 та 22 Закону України "Про господарські товариства" та іншим законодавчим актам України.

Рішенням Голопристанського районного суду Херсонської області від 10.11.2003 р. в задоволенні позовних вимог Підприємства відмовлено (т. 1, а. с. 340 –342).

Ухвалою Апеляційного суду Херсонської області від 02.03.2004 р. рішення Голопристанського районного суду Херсонської області від 10.11.2003 р. залишено без змін (т. 1, а. с. 366 –369).

Ухвалою Голопристанського районного суду Херсонської області від 29.08.2006 р. рішення Голопристанського районного суду Херсонської області від 10.11.2003 р. скасовано за нововиявленими обставинами (т. 1, а. с. 398).

Рішенням Голопристанського районного суду Херсонської області від 29.09.2006 р. позовні вимоги Підприємства задоволено (т. 1, а. с. 415 –416).

Ухвалою Апеляційного суду Херсонської області від 06.02.2007 р. рішення Голопристанського районного суду Херсонської області від 29.09.2006 р. залишено без змін (т. 1, а. с. 532 –533).

Постановою Вищого господарського суду України від 09.04.2008 р. ухвалу Апеляційного суду Херсонської області від 06.02.2007 р. та рішення Голопристанського районного суду Херсонської області від 29.09.2006 р. скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Херсонської області (т. 2, а. с. 105 –108).

Рішенням господарського суду Херсонської області від 13.10.2008 р. (суддя Гридасов Ю.В.):

– позовні вимоги Підприємства до Товариства "Скіф" задоволено частково та визнано недійсними п. 2 доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. і п. 2 додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р., а в задоволенні іншої частини позовних вимог до Товариства "Скіф" відмовлено;

– в задоволенні позовних вимог Підприємства до Товариства "ПО Техсировина", Товариства "Берда", ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4. та Адміністрації відмовлено;

– припинено провадження у справі в частині позовних вимог Підприємства про відміну (скасування) державної реєстрації доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. та додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р.

Рішення мотивовано тим, що:

– встановлення постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 19.04.2006 р. та рішенням господарського суду Херсонської області від 09.02.2006 р. у справі № 1/118-ПД-05 того факту, що договір 1-АП від 01.04.2000 р. є неукладеним, не є підставою для визнання недійсними доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. і додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. у цілому, оскільки вказані документи містять посилання на зазначений договір лише у частині, а саме –у п. 2;

– спір про скасування (відміну) державної реєстрації доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. та додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. непідвідомчий господарським судам.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. (колегія суддів: Яценко О.М., Коробка Н.Д., Кричмаржевський В.А.) рішення господарського суду Херсонської області від 13.10.2008 р. скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги Підприємства задоволено:

– щодо Товариства "Скіф" –визнано недійсними доповнення до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р.;

– щодо Товариства "ПО Техсировина", Товариства "Берда", ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4. –визнано недійсною додаткову угоду до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р.;

– щодо Адміністрації –скасовано державну реєстрацію доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. та додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р., зареєстровані нею 20.06.2000 р.

постанова мотивована тим, що встановлення постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 19.04.2006 р. та рішенням господарського суду Херсонської області від 09.02.2006 р. у справі № 1/118-ПД-05 того факту, що договір 1-АП від 01.04.2000 р. є неукладеним, є підставою для визнання недійсними доповнень до статуту Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. і додаткової угоди до установчого договору Товариства "Скіф" від 03.05.2000 р. у цілому, оскільки вказані документи базуються на договорі 1-АП від 01.04.2000 р.

Товариство "ПО Техсировина" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. скасувати та залишити в силі рішення господарського суду Херсонської області від 13.10.2008 р. Викладені у касаційній скарзі вимоги Товариство "ПО Техсировина" обґрунтовує тим, що апеляційним господарський судом при прийнятті оскаржуваної постанови не було враховано окремих обставин справи та вказівок, викладених у постанові Вищого господарського суду України від 09.04.2008 р., та було зроблено помилкові висновки.

Підприємство скористалось правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та надіслало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Товариства "ПО Техсировина", у якому просить залишити її без задоволення, а постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. –без змін. Викладені у відзиві вимоги Підприємство обґрунтовує тим, що постанова, я оскаржується, була прийнята у відповідності з нормами матеріального і процесуального права, з урахуванням фактичних обставин справи.

Інші особи, які беруть участь у справі, не скористались правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзивів на касаційну скаргу Товариства "ПО Техсировина" до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судового акту, який оскаржується.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "ПО Техсировина" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Апеляційним господарським судом на підставі матеріалів встановлено, що:

– 02.03.2000 р. Підприємство, Товариство "ПО Техсировина", Товариство "Берда", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3. та ОСОБА_4. уклали установчий договір про створення Товариства "Скіф", який разом із статутом Товариства "Скіф" було зареєстровано Адміністрацією 29.03.2000 р.;

– 30.03.2000 р. на зборах засновників Товариства "Скіф" розглядалось питання правонаступництва та реєстрації змін в установчих документах та одноголосно було вирішено внести зміни в установчі документи Товариства "Скіф" у частині правонаступництва КСП "Україна";

– 01.04.2000 р. було проведено збори засновників Товариства "Скіф", на яких одноголосно було вирішено провести реформування КСП "Україна" шляхом придбання за плату валових активів та пасивів КСП "Україна";

– 01.04.2000 р. Товариство "Скіф" та КСП "Україна" підписали договір № 1-АП, згідно якого КСП "Україна" шляхом продажу та компенсації активів та пасивів Товариству "Скіф" реорганізується на підставі Указу Президента України "Про невідкладні заходи з прискорення реформування аграрного сектора економіки", при цьому до Товариства "Скіф" переходять права та обов'язки КСП "Україна" як до правонаступника;

– 03.05.2000 р. Підприємство, Товариство "ПО Техсировина", Товариство "Берда", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3. та ОСОБА_4. уклали додаткову угоду до установчого договору Товариства "Скіф" та внесли доповнення до Статуту Товариства "Скіф" в частині визнання створення Товариства "Скіф" у процесі реорганізації КСП "Україна" та визнання Товариства "Скіф" правонаступником КСП "України", у п. 2 яких вказали, що правонаступництво КСП "Україна" виникло на підставі договору № 1-АП від 01.04.2000 р.;

– додаткова угода від 03.05.2000 р. до установчого договору Товариства "Скіф" та доповнення від 03.05.2000 р. до Статуту Товариства "Скіф" 20.06.2000 р. були зареєстровані державним реєстратором Адміністрації;

За таких обставин висновок господарського суду апеляційної інстанції про те, що правонаступником КСП "Україна" Товариство "Скіф" стало саме на підставі договору № 1-АП від 01.04.2000 р. є правильним.

Між тим, місцевим та апеляційним господарськими судами також встановлено, що постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 19.04.2006 р. та рішенням господарського суду Херсонської області від 09.02.2006 р. у справі № 1/118-ПД-05 було встановлено факт, що договір 1-АП від 01.04.2000 р. є неукладеним.

Відтак господарський суд другої інстанції прийшов до правильного висновку про відсутність підстав вважати, що Товариство "Скіф" є правонаступником КСП "Україна".

Таким чином, оскільки додаткова угода від 03.05.2000 р. до установчого договору Товариства "Скіф" та доповнення від 03.05.2000 р. до Статуту Товариства "Скіф" основані на договорі 1-АП від 01.04.2000 р., який є неукладеним, то вони суперечить вимогам законодавства України.

Відповідно до частини першої ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР, який був чинним на момент укладення додаткової угоди від 03.05.2000 р. до установчого договору Товариства "Скіф", недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Підставою ж для визнання недійсним акту, а саме –доповнень від 03.05.2000 р. до Статуту Товариства "Скіф" є, зокрема, невідповідність його вимогам чинного законодавства.

Беручи до уваги зазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що апеляційний господарський суд обґрунтовано визнав недійсними додаткову угоду від 03.05.2000 р. до установчого договору Товариства "Скіф" та доповнення від 03.05.2000 р. до Статуту Товариства "Скіф", у зв'язку з чим також обґрунтовано скасував їх державну реєстрацію.

На підставі викладеного колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України постанова Запорізького апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Товариства "ПО Техсировина" не спростовують висновків господарського суду другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110 та 11111 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "ПО Техсировина" залишити без задоволення, а постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. у справі № 22ц-416/14/284-ПН-08 господарського суду Херсонської області –без змін.