розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Спутнік - Бест" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 19 лютого 2009 року у справі № 8/495д/08 Господарського суду Запорізької області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Спутнік - Бест", м. Запоріжжя, до Приватного підприємства "Роуд", м. Запоріжжя, про визнання договору недійсним,

за участю представників сторін:

позивача – не з’явився;

відповідача – Петрухіна С.В. (дов. № 17 від 30.06.09),

У жовтні 2008 року позивач –ТОВ ВКФ "Спутнік - Бест" пред'явив у господарському суді позов до відповідача –ПП "Роуд" про визнання договору недійсним.

Вказував, що 27.10.05 між ним та ПП "Роуд" було укладено договір купівлі-продажу, згідно умов якого він зобов’язався передати у власність покупцю (відповідачу) нежиле приміщення № 137 загальною площею 207,7 кв.м. (літ. А-9) першого поверху, яке розташоване під № 155 "а" по вулиці Чарівній в місті Запоріжжя.

Посилаючись на ту обставину, що договір купівлі-продажу від 27.10.05 не відповідає вимогам діючого законодавства, оскільки підписаний зі сторони ТОВ ВКФ "Спутнік - Бест" не уповноваженою особою, позивач просив визнати вказаний договір недійсним.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12 грудня 2008 року (суддя Попова І.А.) в позові відмовлено.

Рішення мотивоване посиланнями на відповідність спірного договору вимогам діючого законодавства.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 19 лютого 2009 року (колегія суддів у складі: Мойсеєнко Т.В. –головуючий, Зубкова Т.П., Кричмаржевський В.А.) рішення залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 205, 207, 208, 215, 216 ЦК України та ст. 43 ГПК України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та постановити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до положень п. 1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Постанова суду апеляційної інстанції зазначеним вимогам відповідає.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 27.10.05 між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу, згідно умов якого продавець (позивач) зобов’язався передати у власність покупцю (відповідачу) нежиле приміщення № 137 загальною площею 207,7 кв.м. (літ. А-9) першого поверху, яке розташоване під № 155 "а" по вулиці Чарівній в місті Запоріжжя.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на ту обставину, що спірний договір з його сторони підписаний не уповноваженою особою, оскільки ні Статутом ТОВ ВКФ "Спутнік - Бест" ні дорученням від 06.12.02, на підставі яких Петрухіним В.Г. укладено договір, останньому не надано повноважень на його укладення.

Судами встановлено, що 26.10.05 загальні збори учасників ТОВ "ВКФ "Спутнік-Бест" прийняли рішення, яке оформлено протоколом № 3, про відчуження нежилого приміщення № 137 загальною площею 207,7 кв.м. (літ. А-9) першого поверху, яке розташоване під № 155 "а" по вулиці Чарівній в місті Запоріжжя на користь ПП "Роуд" за ціною 10 000 грн. та про доручення уповноваженій Товариством особі –Петрухіну В’ячеславу Георгійовичу, який представляє Товариство та діє від імені останнього, згідно наданих йому повноважень дорученням від 06.12.02, укласти та підписати договір купівлі-продажу вказаного нежилого приміщення з ПП "Роуд".

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" та п. 14.1 Статуту ТОВ "ВКФ "Спутнік-Бест" вищим органом управління Товариством є загальні збори учасників до компетенції яких належить вирішення питання відчуження основних засобів Товариства.

Згідно п. 1.6 договору вартість об’єкту відчуження становить 10 000 грн. та була сплачена ПП "Роуд" 31.10.05, що підтверджується квитанцією банку № Т22-9929.

01.11.05 ПП "Роуд" передав ТОВ "ВКФ "Спутнік-Бест" об’єкт купівлі-продажу по акту приймання-передачі.

Статтею 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За своєю правовою природою спірний договір є договором купівлі-продажу, істотними умовами якого є предмет та ціна, які були визначені сторонами договору пунктами 1.1 та 1.6 договору.

Відповідно до ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Судами встановлено, що 27.10.05 спірний договір був посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований у державному реєстрі правочинів, як того вимагає ст. 657 ЦК України.

За приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За таких обставин, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що сторонами при укладенні договору купівлі-продажу від 27.10.05 дотримано вимоги ст. 203 ЦК України, а тому відсутні будь-які правові підстави до визнання вказаного договору недійсним.

Посилання касаційної скарги на ту обставину, що спірний договір зі сторони позивача підписаний не уповноваженою особою, не заслуговують на увагу суду та спростовуються рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ВКФ "Спутнік-Бест" від 26.10.05, яким Петрухіну В.Г. надано відповідні повноваження.

Інші доводи, наведені у касаційній скарзі, зводяться до намагань позивача надати перевагу одних доказів над іншими, що суперечить вимогам ст. 111-7 ГПК України, і тому до уваги не беруться.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма "Спутнік - Бест" залишити без задоволення.