Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 02.12.2008 р. (суддя Болгар Н.В.) припинено провадження у справі за позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3.; у задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Гарант-Цукор" (надалі за текстом -"ТОВ "Агро-Гарант-Цукор") відмовлено.

Не погоджуючись із винесеними судовими актами, Відкрите акціонерне товариство Комерційний банк "Надра" (надалі за текстом -"ВАТ КБ "Надра") звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та направити справу на новий розгляд.

Сторони, згідно з приписами ст. - 111-4 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідачі не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що ВАТ КБ "Надра" та ТОВ "Агро-Гарант-Цукор" уклали кредитний договір № 401/07/06/2006/980-474ПФ від 07.06.2006 р. та договір кредитної лінії № 401/07/06/2006/980-475ПФ від 07.06.2007 р.

Для забезпечення виконання грошових зобов'язань ТОВ "Агро-Гарант-Цукор" за названими договорами в розмірі 50 800 000,00 грн., ВАТ КБ "Надра" уклало з учасниками відповідача-1 (фізичними особами - ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3.) договір застави корпоративних прав від 07.06.2008 р. (надалі за текстом -"Договір").

За умовами Договору відповідачі-2, 3 та 4 передали в заставу ВАТ КБ "Надра" належні їм корпоративні права, пов'язані з правом власності заставодавців на частку у статутному фонді ТОВ "Агро-Гарант-Цукор", в тому числі: правомочності на участь заставодавців в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) останнього та активів у разі його ліквідації відповідно до законодавства України, та інші правомочності, що випливають із статуту відповідача-1.

Згідно п. 3 Договору предмет застави сторонами оцінений у 14 000,00 грн.

Частина 4 статті 12 ГПК України відносить до підвідомчих господарським судам України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Позивач, як це встановлено господарським судом, не є учасником ТОВ "Агро-Гарант-Цукор", а відносини між позивачем та відповідачем-1 ґрунтуються виключно на кредитних договорах. Не є корпоративними і відносини позивача з відповідачами-фізичними особами, оскільки вони виникли із договору застави.

Отже, припиняючи провадження у справі в частині позову до фізичних осіб - ОСОБА_1, ОСОБА_2., ОСОБА_3. - в порядку п. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд, керуючись ст.ст. 4, 12 та 21 ГПК України, дійшов вмотивованого висновку про те, що спір в цій частині не відноситься до корпоративних спорів, а відтак не підвідомчій господарським судам.

Дана позиція співпадає з висловленою у п. 3 Постанові Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) . Згідно даного пункту не підлягає розширеному тлумаченню п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув.

Стаття 572 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про заставу" (надалі за текстом -"Закон") визначають, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, ст. 575 ЦК України та ст. 4 Закону визначають, що може бути предметом застави, а саме майно, що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення, та майнові права.

Слід підкреслити, що вартості заставленого майна має вистачати для повного задоволення вимог кредитора, які забезпечуються заставою.

В той же час, предметом застави, згідно ч. 4 та 5 ст. 4 Закону, не можуть бути вимоги, які мають особистий характер, а також інші вимоги, застава яких забороняється законом.

Місцевий господарський суд на підставі вказаних положень законодавства та норм ст.ст. 115, 147 ЦК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" дійшов вмотивованого висновку про те, що корпоративні права відповідача 2, 3 та 4 не можуть бути предметом застави.

Щодо позову до ТОВ "Агро-Гарант-Цукор", колегія суддів вважає за потрібне зазначити, що господарський суд обґрунтовано відмовив у його задоволенні, оскільки вимоги до відповідача-1 в порушення п. 4 с. 2 ст. 54 ГПК України позивачем не сформульовані.

Таким чином, господарським судом в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Колегія суддів зазначає, що посилання скаржника в обґрунтування касаційної скарги висновків господарських судів не спростовують, а тому підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. - 111-5, - 111-7, - 111-9-- 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 02.12.2008 р. у справі № 3/227 залишити без змін, а касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства комерційний банк "Надра" -без задоволення.