Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної

за участю представників сторін:

від позивача -Панасенко Р.О.;

від відповідача –Чулов Г.В.

11.07.2007р. між ВАТ "Надія" в особі голови правління Яковенка В.С. (продавець) та ТОВ"Лін-Текс" в особі президента Храковського М.Л. та директора Тютюнника В.В. (покупець) укладено договір купівлі –продаж, за умовами якого останній прийняв у власність 2/5 частини комплексу Остерського промкомбінату –нежитлову будівлю, а саме: одіяльний цех, позначений літерою "В", загальною площею 372,5кв.м., ганок, позначений літерою "в", за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, м.Остер, вул 1-го травня, буд.41 (об'єкт продажу). Продажна вартість об'єкту становила 83 000,00грн.

26.06.2008р. ВАТ "Надія" звернулися до господарського суду Київської області з позовною заявою, а в подальшому з уточненнями до неї, якою просили визнати недійсним зазначений договір купівлі –продажу, визнати недійсним п.5.1 цього договору та зобов'язати ТОВ"Лін-Текс" повернути в натурі у власність ВАТ "Надія" нежитлову будівлю (об'єкт продажу) та відповідну документацію. В обґрунтування своїх вимог зазначали, що договір купівлі –продажу не відповідає вимогам норм законодавства, суперечить інтересам товариства, укладено за зловмисною домовленістю представників сторін, а зі сторони позивача підписаний особою, з перевищення наданих йому повноважень. Пояснювали, що згідно Статуту ВАТ "Надія" до компетенції спостережної ради належить затвердження угод укладених на суму, що перевищує 50% статутного фонду товариства, який становить 95 230,00грн., проте, рішення про відчуження спірного майна спостережною радою не приймалось. Президент ТОВ"Лін-Текс" Храковський М.Л. на момент укладення договору купівлі –продажу був акціонером ВАТ "Надія", тому не міг не знати про існуючі обмеження повноважень голови правління ВАТ "Надія" Яковенка В.С., який при цьому був одним із учасників ТОВ "Лін-Текс".Також, зі змісту зазначеного договору вбачається, що документом, який підтверджував право власності ВАТ "Надія" на нежитлову будівлю, був дублікат свідоцтва про право власності, в той час коли існував оригінал цього документа та знаходився у голови спостережної ради товариства Кращенко В.І., який володів 69% акцій ВАТ "Надія" та не погоджував продажу. Занижено було і вартість об'єкту продажу, оскільки згідно даних Ніжинського міжміського бюро технічної інвентаризації балансова вартість одіяльного цеху становила 106 956,96грн. Зважаючи на викладене та інші обставини, просили суд визнати недійсним договір від 11.07.2007р.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що спірний договір укладено з уповноваженим представником ВАТ "Надія" - головою правління, повноваження якого ґрунтуються на статуті товариства. Обмеження повноважень голови правління ВАТ "Надія" щодо представництва юридичної особи, на які посилається позивач, не мають юридичної сили у відносинах з третіми особами, зокрема ТОВ"Лін-Текс", тому просили відмовити в позові.

19.09.2008р. рішенням господарського суду Київської області (суддя Лопатін А.В.) позов задоволено, визнано недійсним укладений 11.07.2007р. між сторонами договір купівлі –продажу нежитлової будівлі, загальною площею 372,5кв.м., що знаходиться за адресою: Чернігівська область, Козелецький район, м.Остер, вул 1-го травня, буд.41, в тому числі й п.5.1 цього договору. Зобов'язано ТОВ"Лін-Текс" повернути в натурі ВАТ "Надія" зазначену нежитлову будівлю та документацію, отриману в рамках договору від 11.07.2007р. Скасовано заходи щодо забезпечення позову вжиті ухвалою господарського суду Київської області від 15.07.2008р.

20.11.2008р. постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду (судді: Федорчук Р.В. – головуючий, Ткаченко Б.О., Лобань О.І.) рішення місцевого суду скасовано, в позові відмовлено, мотивуючи недоведеністю його вимог.

У касаційній скарзі ВАТ "Надія" зазначали, що висновки апеляційного суду суперечать вимогам норм діючого законодавства та не ґрунтуються на наявних у матеріалах справи доказах, з яких вбачається, що президент ТОВ"Лін-Текс" Храковський М.Л. не міг не знати про існуючі обмеження повноважень голови правління ВАТ "Надія" Яковенка В.С., так як Храковський М.Л. на момент укладення договору купівлі –продажу був акціонером ВАТ "Надія" та мав безперечний доступ до статуту товариства. Факт того, що Яковенко В.С., укладаючи спірний договір, діяв всупереч інтересам ВАТ "Надія", недобросовісно та з перевищенням своїх повноваженням в повному обсязі підтверджено матеріалами справи, на що апеляційний суд уваги не звернув, тому просили скасувати постанову від 20.11.2008р.

Заслухавши представників сторін та проаналізувавши касаційну скаргу на предмет її обґрунтованості у сукупності з іншими матеріалами справи, колегія суддів погоджується з доводами заявника виходячи з наступного.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції проаналізувавши умови укладеного між сторонами договору купівлі –продажу, положення Статуту ВАТ "Надія", вимоги норм діючого законодавства, дослідивши всі наявні у матеріалах справи докази та твердження сторін дійшов обґрунтованого висновку, що спірний договір укладено від ВАТ "Надія" особою, яка не мала відповідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Суд першої інстанції зазаначав, що наявні у матеріалах справи докази та твердження сторін в повному обсязі підтверджують, що ТОВ"Лін-Текс" не могло не знати про обмеження повноважень голови правління ВАТ "Надія", тому вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі –продажу нежитлової будівлі є законними та обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Беручи до уваги, що при ухваленні рішення, місцевим господарським судом правильно встановлено фактичні обставини справи на основі всебічного, повного та безпосереднього дослідження наявних у матеріалах справи доказах, правильно застосовані норми матеріального та процесуального права, колегія суддів приходить до висновку, що рішення від 19.09.2008р. є законним і обґрунтованим.

Що стосується висновків апеляційного господарського суду, яким було скасовано рішення суду першої інстанції, то вони не ґрунтуються на матеріалах справи і суперечать вимогам чинного законодавства, тому не могли бути підставою для скасування законного й обґрунтованого рішення господарського суду Київської області.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Надія" задоволити.

Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 20.11.2008р. скасувати, а рішення господарського суду Київської області від 19.09.2008р. у справі №3/118-08 –залишити в силі.