Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Таяр" (далі – ТОВ "Таяр") до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Софія-Крим", ОСОБА_6, треті особи: комунальне підприємство "Ялтинське бюро технічної інвентаризації", відкрите акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ", про визнання договорів недійсними та витребування майна за касаційними скаргами публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" (далі – ПАТ "Піреус Банк МКБ") і товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Софія-Крим" (далі – ТОВ "Компанія "Софія-Крим") на рішення Ялтинського міського суду Автономної Республіки Крим від 20 жовтня 2009 року та ухвалу Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 1 березня 2010 року,

У червні 2009 року ТОВ "Таяр" звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що йому на праві власності належить нерухоме майно – будівля спального корпусу літ. "В" загальною площею 715,1 кв. м, розташована на АДРЕСА_1 29 грудня 2006 року ОСОБА_8, колишній директор ТОВ "Таяр", без згоди власника уклав від імені ТОВ "Таяр" договір іпотеки з ОСОБА_6, предметом якого є вказане майно. 15 лютого 2007 року між ТОВ "Таяр", від імені якого діяв ОСОБА_8, та ОСОБА_6 укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя, на підставі якого право власності на зазначене майно було зареєстровано за ОСОБА_6 20 лютого 2008 року між ОСОБА_6 і ТОВ "Компані "Софія-Крим" укладено договір купівлі-продажу, на підставі якого право власності на спірне майно зареєстровано за ТОВ "Компанія "Софія-Крим". ТОВ "Таяр" просило визнати недійсними вказані договори, припинити право власності ТОВ "Компанія "Софія-Крим" на спірне майно, зобов’язати бюро технічної інвентаризації скасувати державну реєстрацію вказаного майна за ТОВ "Компанія "Софія-Крим", витребувати зазначене майно з чужого незаконного володіння ТОВ "Компанія "Софія-Крим" і повернути його ТОВ "Таяр", визнати за ТОВ "Таяр" право власності на це майно та зобов’язати бюро технічної інвентаризації зареєструвати його на праві власності за ТОВ "Таяр".

Рішенням Ялтинського міського суду Автономної Республіки Крим від 20 жовтня 2009 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 1 березня 2010 року, позов задоволено: визнано недійсним договір іпотеки від 29 грудня 2006 року, укладений між ТОВ "Таяр" та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу ОСОБА_9, зареєстрований у реєстрі за №2184; визнано недійсним договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 15 лютого 2007 року, укладений між ТОВ "Таяр" та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу ОСОБА_9, зареєстрований у реєстрі за №224; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 20 лютого 2008 року, укладений між ОСОБА_6 та ТОВ "Компанія "Софія-Крим", посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрований у реєстрі за №107; припинено право власності ТОВ "Компанія "Софія-Крим" на будівлю спального корпусу літ. "В" загальною площею 715,1 кв. м, яка знаходиться по АДРЕСА_1 зобов’язано комунальне підприємство "Ялтинське бюро технічної інвентаризації" скасувати державну реєстрацію права власності на цю будівлю за ТОВ "Компанія "Софія-Крим"; зобов’язано ТОВ "Компанія "Софія-Крим" повернути вказане майно ТОВ "Таяр"; визнано за ТОВ "Таяр" право власності на зазначене майно; зобов’язано комунальне підприємство "Ялтинське бюро технічної інвентаризації" зареєструвати право власності на цю будівлю за ТОВ "Таяр".

ПАТ "Піреус Банк МКБ" і ТОВ "Компанія "Софія-Крим" звернулися до Верховного Суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення Ялтинського міського суду Автономної Республіки Крим від 20 жовтня 2009 року та ухвалу Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 1 березня 2010 року, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Відповідно до п. 2 розд. XIII "Перехідні положення" Закону України від 7 липня 2010 року № 2453–VI "Про судоустрій і статус суддів" (2453-17) касаційні скарги (подання) на рішення загальних судів у кримінальних і цивільних справах, подані до Верховного Суду України до 15 жовтня 2010 року і призначені (прийняті) ним до касаційного розгляду, розглядаються Верховним Судом України в порядку, який діяв до набрання чинності цим Законом.

У зв’язку із цим справа підлягає розгляду за правилами ЦПК України (1618-15) від 18 березня 2004 року в редакції, яка була чинною до змін, внесених згідно із Законом України від 7 липня 2010 року № 2453–VI "Про судоустрій і статус суддів" (2453-17) .

Касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив із того, що дії ОСОБА_8 від імені ТОВ "Таяр" щодо відчуження спірного майна вчинені з перевищенням повноважень, наданих йому статутом товариства, без відома органа управління товариства, майно вибуло з володіння ТОВ "Таяр" не з його волі.

Висновки судів відповідають вимогам матеріального й процесуального права.

За положеннями чч. 1 - 3 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження .

Згідно зі ст. ст. 330, 388 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього. Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Судами встановлено, що будівля спального корпусу літ. "В" загальною площею 715,1 кв. м, яка розташована на АДРЕСА_1 була передана відкритим акціонерним товариством виробничо-сервісна фірма "Автодизель-сервіс" (далі – ВАТ ВСФ "Автодизель-сервіс") в якості внеску до статутного фонду ТОВ "Таяр" та зареєстрована 17 червня 2004 року на праві приватної власності за ТОВ "Таяр". Відповідно до засновницького договору ТОВ "Таяр" від 31 грудня 2003 року утворено статутний фонд у розмірі 391 320 грн., вклад ВАТ ВСФ "Автодизель-сервіс" визначено в 387 406 грн. 80 коп., що складає 99% статутного фонду. Згідно з пунктом 11.3, 11.13 статуту ТОВ "Таяр" передбачено, що виключною компетенцією зборів учасників товариства є затвердження угод, контрактів, договорів та розмірів займу на суму більше, ніж 10% статутного фонду ; директор вирішує усі питання діяльності товариства, окрім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників товариства . 29 грудня 2006 року між ТОВ "Таяр", від імені якого діяв директор ОСОБА_8, та ОСОБА_6 укладено та нотаріально посвідчено іпотечний договір, відповідно до якого ТОВ "Таяр" передало в іпотеку вказану будівлю з метою забезпечення виконання зобов’язань ТОВ "Таяр" перед ОСОБА_6 за договором позики, укладеним у простій письмовій формі 21 грудня 2006 року на суму 263 тис. грн. 15 лютого 2007 року між ТОВ "Таяр", від імені якого діяв директор ОСОБА_8, та ОСОБА_6 укладено та нотаріально посвідчено договір про задоволення вимог іпотекодержателя, відповідно до якого право власності на спірну будівлю перейшло до ОСОБА_6 та було зареєстровано за ним. На підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 20 лютого 2008 року, укладеного між ОСОБА_6 та ТОВ "Компанія "Софія-Крим", право власності на будівлю спального корпусу було зареєстровано за ТОВ "Компанія "Софія-Крим". З метою придбання цієї будівлі 20 лютого 2008 року між ТОВ "Компанія "Софія-Крим" та ПАТ "Піреус Банк МКБ" було укладено кредитний договір та договір іпотеки, предметом якого є вказана будівля.

В обгрунтування позовних вимог про те, що ОСОБА_8, будучи директором товариства, при укладені оспорюваних угод діяв не в інтересах товариства, перевищив свої повноваження, про що знав ОСОБА_6, ТОВ "Таяр" надало суду наступні докази.

Так згідно з витягом із протоколу № 6 загальних зборів учасників ТОВ "Таяр" від 18 грудня 2006 року було вирішено укласти з ОСОБА_6 договір безпроцентної позики на суму 263 тис. грн., а в забезпечення виконання зобов’язання - передати в іпотеку ОСОБА_6 спірну будівлю. Підписання договору позики та договору іпотеки від імені ТОВ "Таяр" доручено директору ОСОБА_8

Указаний витяг з протоколу підписаний секретарем зборів ОСОБА_8, проте підпис голови зборів ОСОБА_11 (генерального директора ВАТ ВСФ "Автодизель-сервіс") відсутній. При цьому, як убачається зі свідоцтва про смерть, виданого відділом запису актів цивільного стану мерії м. Ярославля Російської Федерації, ОСОБА_11 помер ІНФОРМАЦІЯ_1

Відповідно до протоколу № 8 загальних зборів учасників ТОВ "Таяр" від 2 лютого 2007 року було вирішено укласти з ОСОБА_6 договір про задоволення вимог іпотекодержателя та доручено ОСОБА_8 підписати цей договір від імені ТОВ "Таяр". Протокол підписаний секретарем зборів ОСОБА_8 та головою зборів ОСОБА_12 (наступний генеральний директор ВАТ ВСФ "Автодизель-сервіс").

Проте судом установлено, що згідно табеля обліку робочого часу за лютий 2007 року ОСОБА_12 повний робочий день 2 лютого 2007 року знаходився на робочому місці в м. Ярославлі Російської Федерації, у відрядженні в м. Ялті Автономної Республіки Крим у цей день не перебував.

12 травня 2009 року прокуратурою м. Ялта порушено кримінальну справу за ч. 3 ст. 365 Кримінального кодексу України за фактом перевищення службовими особами ТОВ "Таяр", а саме: щодо укладення від імені ТОВ "Таяр" указаних договорів позики, іпотеки, договору про задоволення вимог іпотекодержателя, внаслідок чого власникам ТОВ "Таяр" завдано шкоду в розмірі вартості будівля літ. "В", яка розташована на АДРЕСА_1 Висновком почеркознавчої експертизи в указаній кримінальній справі встановлено, що підпис від імені ОСОБА_12 в протоколі від 2 лютого 2007 року № 8 виконано, ймовірно, не ОСОБА_12, а іншою особою.

Відповідно до фінансових звітів за 2005 та 2007 роки та документів бухгалтерського обліку ТОВ "Таяр" залишкова вартість основних засобів ТОВ "Таяр" протягом 2005-2006 років не змінювалась, списання основних засобів підприємства внаслідок відчуження нерухомого майна не проводилось, відсутні дані про отримання ТОВ "Таяр" від ОСОБА_6 коштів у сумі 263 тис. грн., угода про відчуження нерухомого майна в документах бухгалтерського обліку не відображена.

Таким чином, судом установлено, що протягом 2007-2008 років ОСОБА_8, як директор ТОВ "Таяр", приховуючи укладення оскаржуваних угод, звітував перед засновниками товариства про дії, які він вчиняє щодо оформлення права на земельну ділянку під спірною будівлею, про що свідчить протокол зборів засновників ТОВ "Таяр" від 14 липня 2008 року.

Установивши дійсні обставини справи, суд першої інстанції дав належну оцінку зібраним доказам, правильно застосував норми матеріального права, не допустив порушень норм процесуального права, які призвели б до неправильного вирішення спору, та дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову ТОВ "Таяр", виходячи з того, що майно вибуло з володіння товариства не з його волі, ОСОБА_8 на момент укладення спірних договорів від імені товариства не мав достатнього обсягу повноважень для їх укладення, не узгодив відчуження спірного майна із зборами засновників ТОВ "Таяр", указані дії вчиняв за домовленістю з ОСОБА_6, про що свідчать матеріали справи.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження судового рішення є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Оскільки висновки судів першої та апеляційної інстанцій відповідають установленим у справі обставинам, судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, касаційну скаргу слід відхилити.

Керуючись ст. ст. 336, 337 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" і товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Софія-Крим" відхилити.

Рішення Ялтинського міського суду Автономної Республіки Крим від 20 жовтня 2009 року та ухвалу Апеляційного суду Автономної Республіки Крим від 1 березня 2010 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.