РІШЕННЯ
Іменем України
01 лютого 2001 року Шевченківський районний суд м. Києва в складі:
головуючого судді
при секретарі
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу
за позовом Б.
до товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ",
відкритого акціонерного товариства "УУУ",
закритого акціонерного товариства інвестиційної компанії "РРР"
про визнання недійсним рішень загальних зборів відкритого
акціонерного товариства "УУУ", передачу до статутного фонду
товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ" нежитлової будівлі
та договорів купівлі-продажу цінних паперів та визнання недійсним
акту прийому-передачі
ВСТАНОВИВ:
Позивачка звернулась до Шевченківського районного суду м. Києва із
позовом про визнання недійсним рішення, річних загальних зборів
акціонерів ВАТ "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року з питань 5, 6, 7 порядку
денного, визнання передачі ТОВ "ХХХ" нежитлової будівлі,
розташованої за адресою м. Київ, вул. А-а 1 незаконною та
здійсненою без достатніх підстав, посилаючись на ті обставини, що
питання № 5, 6, 7 були включені до порядку денного загальних
зборів із порушеннями чинного законодавства і товариство не мало
права приймати по них рішення.
В доповненні до позовної заяви позивачка просить також зобов'язати
ТОВ "ХХХ" повернути ВАТ "УУУ" нежитлову будівлю, розташовану за
адресою: м. Київ, вул. А-а, 1 визнати недійсними договір № 000 від
ХХ квітня 2000 року купівлі-продажу 1 265 076 акцій між ЗАТ ПС
"РРР" і ВАТ "УУУ" та договір № 001 від ХХ березня 2000 року
купівлі-продажу 135 230 акцій між Взаємним фондом "РРР-У" ІК "РРР"
і ВАТ "УУУ", посилаючись на ті обставини, що зазначені договори
купівлі-продажу акцій були затверджені загальними зборами ВАТ
"УУУ" в порушення чинного законодавства.
Заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши матеріали
справи, суд встановив:
ХХ.ХХ.2000 р. в № 1 газети "ІІІ" було опубліковане оголошення про
проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "УУУ" ХХ.ХХ.2000 року
із зазначенням порядку денного з 6 питань (надалі - оголошення).
ХХ квітня 2000 року відбулись річні загальні збори акціонерів в
ВАТ "УУУ", за результатами яких був складений Протокол № 1 річних
загальних зборів акціонерів ВАТ "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 р. року
(надалі - Протокол). У відповідності до Протоколу до питань
порядку денного, передбаченого оголошенням, додатково були
включені питання під № 5 про затвердження угод укладених на суму,
що перевищує 50 % статутного фонду; питання під № 6 про
затвердження виходу ВАТ "УУУ" із складу засновників ТОВ "ХХХ"; та
питання під № 7 про передачу частки ВАТ "УУУ" в статутному фонді
ТОВ "ХХХ", які не були передбачені в порядку денному зборів в
оголошенні про проведення загальних зборів.
Ст. 43 Закону України " Про господарські товариства " ( 1576-12 ) (1576-12)
передбачено процедуру внесення змін в порядок денний загальних
зборів акціонерів, яка не була дотримана ВАТ "УУУ" при включенні
питань № 5, 6, 7 до 1 в порядку денного річних загальних зборів.
Така процедура, зокрема, передбачає внесення до виконавчого органу
товариства пропозиції про зміну порядку денного та обов'язкову
наявність рішення виконавчого органу товариства стосовно внесення
змін до порядку денного загальних зборів, яке повинно бути
доведено до відома всіх акціонерів не пізніш, ніж за 10 днів до
дати проведення таких зборів.
Листом № 000 від ХХ.ХХ.2000р. акціонер ВАТ "УУУ", ЗАТ ІК "РРР",
просив включити до порядку денного питання затвердження угод
укладених на суму, що перевищує 50 % статутного фонду, питання про
затвердження виходу ВАТ "УУУ" зі складу засновників ТОВ "ХХХ" та
про передачу частки ВАТ "УУУ" в статутному фонді ТОВ "ХХХ".
Пізніше, листом 002 від ХХ.ХХ.2000 р. ЗАТ ІК "РРР" повідомило про
відкликання свого попереднього листа.
На підставі наявних в справі матеріалів та пояснень сторін судом
встановлено, що засідання виконавчого органу ВАТ "УУУ" про
включення до порядку денного річних загальних зборів питань № 5,
6, 7 не проводилось, відповідного рішення по цих питаннях немає, а
акціонери про зазначені зміни не повідомлялись. Таким чином,
виконавчий орган товариства не мав права виносити на розгляд
річних загальних зборів ВАТ "УУУ" питання, викладені в листі ЗАТ
ІК "РРР", тим більше, що акціонер в наступному відкликав свою
пропозицію, виконавчий орган не прийняв відповідного рішення, а
акціонери не були повідомлені про зміну в порядку денному.
Отже, в порушення п. 8.2.8 Статуту ВАТ "УУУ" та ч. 4 ст. 43 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
загальні збори
ВАТ "УУУ" голосували по питаннях, які були включені до порядку
денного з порушенням чинного законодавства України, і, відповідно,
прийняття рішень по таких питаннях є неправомірним.
Таким чином, рішення річних загальних зборів, акціонерів "УУУ" по
питанню № 5 ( про затвердження угод укладених на суму, що
перевищує 50 % статутного фонду ВАТ "УУУ", по питанню № 6 ( про
затвердження виходу ВАТ "УУУ" із складу засновників ТОВ "ХХХ"), та
питанню № 7 (про передачу частки ВАТ "УУУ" в статутному фонді ТОВ
"ХХХ") порядку денного є недійсними.
У відповідності до п. 8.2.3 Статуту ВАТ "УУУ", до компетенції
вищого органу акціонерного товариства відноситься, зокрема,
затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50 % статутного
фонду товариства. Зазначена норма Статуту повністю відповідає
вимогам п. "і" ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства"( 1576-12 ) (1576-12)
.
У відповідності до п.5.1 Статуту ВАТ "УУУ", статутний фонд
товариства становить 398 184 гривні.
Вимоги п.8.2.3 Статуту ВАТ "УУУ" та п."і" ч.5 ст.41 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
повністю кореспондуються
Із вимогами ст. 30 Закону України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
яка
встановлює, що право колективної власності здійснюють вищі органи
управління власника, до яких відносяться загальні збори
господарського товариства. Вищезазначена процедура погодження
загальними зборами акціонерів угод на суму, що перевищує 50 %
статутного фонду ВАТ "УУУ" є спеціальною процедурою, встановленою
чинним законодавством України та установчими документами ВАТ
"УУУ", за якою загальні збори господарського товариства здійснюють
повноваження власника по володінню, користуванню та розпорядженню
майном товариства, а у окремих випадках такі повноваження
здійснюються іншими органами товариства у межах їх компетенції,
визначеної установчими документами.
Виходячи з аналізу п. 8.2.3 та п. 8.4 статуту ВАТ "УУУ" суд дійшов
до висновку стосовно обов'язковості затвердження загальними
зборами угод, які були укладені головою правління товариства на
суму, яка перебільшує 50 % статутного фонду товариства. За таких
обставин відсутність відповідного рішення загальних зборів ВАТ
"УУУ" про відчуження (передачу) майна ТОВ "ХХХ" та про придбання
цінних паперів означає відсутність згоди власника майна на
укладення такої угоди.
Отже, оскільки загальні збори ВАТ "УУУ" були не вправі приймати
рішення по питанню затвердження угод, укладених на суму, що
перевищує 50 % статутного фонду (питання № 5 порядку денного), то
затвердження такими зборами угоди про відчуження (передачу) ТОВ
"ХХХ" нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м. Київ, вул.
А-а 5 (сума угоди 839 500 гривень), а також договору
купівлі-продажу цінних паперів № 006 від ХХ квітня 2000 року між
ЗАТ ІК "РРР" і ВАТ "УУУ" (сума договору 759 045, 60 гривень) не
відповідають вимогам закону та установчим документам ВАТ "УУУ".
Таким чином, оскільки у відповідності до установчих документів ВАТ
"УУУ" затвердження угод на суму, що перевищує 50 % статутного
фонду є обов'язковою умовою набуття чинності угодами (договорами,
контрактами тощо), то зазначені угоди є недійсними на підставі ст.
48 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, що підтверджується п. 5 Постанови
Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28.04.78 р. (із змінами та
доповненнями), де зазначається, що " ... ст. 48 ЦК України (
1540-06 ) застосовується при порушенні встановленого порядку
вчинення громадянами і організаціями дій, спрямованих на
встановлення, зміну чи припинення цивільних прав і обов'язків ..
якщо для них не встановлені особливі правила визнання угод
недійсними..." ( v0003700-78 ) (v0003700-78)
.
Судом встановлено, що в результаті розгляду не правомірно
включеного питання № 5 порядку денного, річними загальними зборами
ВАТ "УУУ" було, в порушення чинного законодавства, прийняте
рішення про затвердження Угоди про зміни та доповнення до договору
про створення та діяльність ТОВ "ХХХ" від 13 березня 2000 року,
укладеної між "ВАТ "УУУ" та громадянином Т. Предметом зазначеної
угоди є передача до статутного фонду ТОВ "ХХХ" нежилого будинку
площею 3178 кв. м. вартістю 839 500 гривень 12 коп. Нежитлова
будівля є індивідуально визначеним майном, яке повинно бути
належним чином описане у відповідній угоді з метою правильної
ідентифікації необхідним елементом опису нежитлової будівлі є
адреса його місцезнаходження. Без зазначення такої адреси
ідентифікація нежитлового будинку є неможливою. Оскільки в Угоді
про зміни та доповнення до договору про створення та діяльність
ТОВ "ХХХ" від ХХ березня 2000 року , адреса нежитлового будинку,
який передається до статутного фонду ТОВ "ХХХ" не зазначена, це
робить неможливим ідентифікацію об'єкту даної Угоди .
На підставі наявних в справі матеріалів та пояснень сторін судом
встановлено, що інших угод (договорів, контрактів) між ВАТ "УУУ"
та ТОВ "ХХХ" щодо передачі права власності на нежитлову будівлю за
адресою м. Київ, вул. А-а, 1 літера "Б", не укладалось.
В той же час, суд дійшов до висновку, що оскільки рішення
загальних зборів ВАТ "УУУ" стосовно затвердження угоди про
передачу до статутного фонду ТОВ "ХХХ" нежитлової будівлі за
адресою м. Київ, вул. А-а, 1 літера "Б" було прийнято
неправомірно, І таке рішення є недійсним, а також враховуючи той
факт, що самою Угодою про зміни та доповнення до договору про
створенні та діяльність ТОВ "ХХХ" від ХХ березня 2000 року не
передбачено адресу нерухомого майна, яке повинно передаватись до
статутного фонду ТОВ "ХХХ", а інших угод (договорів, контрактів)
між ВАТ "УУУ" та ТОВ "ХХХ", щодо передачі права власності на
нежитлову будівлю за адресою м. Київ, вул. А-а, 5 літера "Б", не
укладалось, то відсутні і правові підстави для здійснення передачі
нежитлової будівлі за адресою м. Київ, вул. А-а, 1 літера "Б" до
статутного фонду ТОВ "ХХХ".
Судом встановлено, що між ТОВ "ХХХ" та ВАТ "УУУ" був складений Акт
приймання-передачі нежилої будівлі від ХХ березня 2000 р., у
відповідності до якого ВАТ "УУУ" передає до статутного фонду ТОВ
"ХХХ" нежитлову будівлю, розташовану за адресою вул. А-а, 1 літера
"Б" .
При цьому, зазначений Акт складений на підставі Угоди про внесення
змін та доповнень до Договору про створення та діяльність ТОВ
"ХХХ" від ХХ березня 2000 року. Однак, оскільки в згаданій Угоді
не зазначено адресу нежитлової будівлі, яка повинна вноситись до
статутного фонду ТОВ "ХХХ", а рішення річних загальних зборів ВАТ
"УУУ" стосовно передачі до статутного фонду ТОВ "ХХХ" нежитлової
будівлі за адресою м. Київ, вул. А-а, 5 літера "Б" є недійсним, то
у ВАТ "УУУ'' та ТОВ "ХХХ" не було жодних правових підстав для
передачі згаданої нежитлової будівлі та складення відповідного
Акту приймання-передачі нежилої будівлі від ХХ березня 2000 року.
За таких обставин, суд дійшов до висновку стосовно недійсності
Акту приймання-передачі нежилої будівлі від ХХ березня 2000 року,
у відповідності до якого ВАТ "УУУ" передав до статутного фонду ТОВ
"ХХХ" нежитлову будівлю, розташовану за адресою м. Київ, вул. А-а,
1 літера "Б".
За таких обставин суд дійшов до висновку, що ВАТ "УУУ"
безпідставно передав ТОВ "ХХХ" нежитлову будівлю за адресою м.
Київ, вул. А-а, 1 літера "Б". Таким чином судом встановлено
відсутність правових підстав для переходу права власності на
вищезазначену нежитлову будівлю від ВАТ "УУУ" до ТОВ "ХХХ". Таким
чином, ТОВ "ХХХ" не набуло права власності на вищезазначену
нежитлову будівлю та у відповідності до ст. 469 ЦК України
( 1540-06 ) (1540-06)
, повинно повернути ВАТ "УУУ" нежитлову будівлю,
розташовану за адресою: м. Київ, вул. А-а, 1 літера "Б", як
отриману незаконно та без достатніх підстав.
Крім того, за таких обставин суд дійшов до висновку, що договір
купівлі-продажу цінних паперів № 6 від ХХ квітня 2000 року між ЗАТ
ІК "РРР" і ВАТ "УУУ" є недійсним на тій підставі, що рішення про
погодження такого договору, яке є необхідною умовою набуття ним
чинності, було прийняте загальними зборами ВАТ "УУУ" неправомірно,
і, відповідно, також є недійсним.
При цьому, вимога позивача стосовна, визнання недійсним договору
купівлі-продажу цінних паперів № 7 від ХХ березня 2000 року між
Взаємним фондом "РРР-У" інвестиційної компанії "РРР" і ВАТ "УУУ"
не підлягає задоволенню з огляду на те, що сума договору становить
81 138 гривень, тобто менше 50 % статутного фонду ВАТ "УУУ". За
таких обставин, договір № 7 не підлягав обов'язковому затвердженню
загальними зборами ВАТ "УУУ".
Керуючись ст. 48, 469 ЦК України ( 1540-06 ) (1540-06)
, ст. 43 Закону
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, ст. ст. 4, 126,
136 - 138 ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
, суд -
ВИРІШИВ:
Визнати недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів
відкритого акціонерного товариства "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року з
питання затвердження угод укладених на суму, що перевищує 50 %
статутного фонду (питання № 5 порядку денного і питання №№ 6, 7.1
та 7.2 резолютивної частини Протоколу № 4 річних загальних зборів
акціонерів ВАТ "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року).
Визнати недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів
відкритого акціонерного товариства "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року з
питання затвердження виходу ВАТ "УУУ" із складу засновників
товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ" (питання № 6 порядку
денного і питання № 8 резолютивної частини Протоколу № 4 річних
загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства
"УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року).
Визнати недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів
відкритого акціонерного товариства "УУУ" від ХХ.ХХ.2000 року з
питання передачі частки відкритого акціонерного товариства "УУУ" в
статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ"
(питання № 7 порядку денного і питання № 9 резолютивної частини
Протоколу № 4 річних загальних зборів акціонерів відкритого
акціонерного товариства "УУУ" від 20.04.2000 року).
Визнати недійсним Акт приймання-передачі нежилої будівлі за
адресою м. Київ, вулиця А-а, 1 літера "Б" від ХХ березня 2000
року, між товариством з обмеженою відповідальністю "ХХХ" та
відкритим акціонерним товариством "УУУ".
Визнати передачу від відкритого акціонерного товариством "УУУ" до
статутного фонду ТОВ "ХХХ" нежитлової будівлі, розташованої за
адресою: м.Київ, вул. А-а № 1 літера "Б" незаконною, та такою, що
була проведена без достатньої підстави, встановленої законом або
договором.
Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "ХХХ"
повернути відкритому акціонерному товариству "УУУ" нежитлову
будівлю, розташовану за адресою: м. Київ, вулиця А-а, 1 літера
"Б".
Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 6 від
ХХ квітня 2000 року між закритим акціонерним товариством
інвестиційною компанією "РРР" і відкритим акціонерним товариством
"УУУ".
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ХХХ" на
користь Б. 852 гривні 84 копійки сплаченого нею державного лита
при подачі позову до суду.
Стягнути з відкритого акціонерного товариства "УУУ" на користь Б
852 гривні 84 копійки державного мита при подачі позову до суду.
Стягнути з закритого акціонерного товариства інвестиційної
компанії' "РРР" на користь Б. 2 гривні 84 копійки сплаченого нею
державного мита при подачі позову до суду.
В іншій частині позовних вимог відмовити.
Рішення може бути оскаржено до Київського міського суду через
районний суд протягом 10 днів.