Н-СЬКІЙ РАЙОННИЙ СУД
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22.08.2000 року районний суд м. Києва, у складі:
головуючого судді,
при секретарі
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві цивільну
справу за позовом П до В-1, В-2, В -3
про визнання недійсними рішень загальних зборів В-3,
ВСТАНОВИВ:
Позивач П звернувся до суду із позовною заявою до відповідачів про
визнання недійсними рішень загальних зборів В-3.
В судовому засіданні представник позивача уточнив вимоги і просить
суд визнання недійсними рішень загальних зборів В-3 від ХХ.ХХ.2000
року під головуванням Р, посилаючись на те, що оскільки позивач є
акціонером В-3 та володіє відповідно до договору купівлі-продажу
№1 акціями зазначеного товариства номінальною вартістю 100 грн.
кожна на загальну суму 10 000грн. (право власності на вказаний
пакет акти підтверджує сертифікат), то вказані незаконні загальні
збори акціонерів порушують його права як акціонера цього
товариства та власника акцій.
Представник В-1 в судовому засіданні заявив, що Міністерство не є
належним відповідачем та просив виключити з числа відповідачів ,
оскільки на зазначених загальних зборах не було представника
міністерства та тільки ХХ.ХХ. 2000 року відбулась передача
повноважень управління корпоративними правами В-1 .
Представник В-2 в судове засідання не з'явився двічі, про місце та
час слухання справи був належним чином повідомлений, причини
неявки в суд не сповістив. За таких обставин відповідно до ст. 172
ЦПК України ( 1501-06 ) (1501-06)
,суд визнав причини неявки в судове
засідання неповажними та можливим розгляд справи у його
відсутність.
Представник В-З проти задоволення позовної заяви не заперечував ,
посилаючись на те, що дійсно були порушені права всіх акціонерів.
Суд, заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали
справи та покази свідків, вважає, що позов підлягає задоволенню
відповідно з наступних підстав.
ХХ.ХХ.2000 року проведено загальні збори акціонерів В-3 з
наступним порядком денним:
- звіт правління про підсумки фінансово-господарської діяльності
за 1999 рік;
- звіт Спостережної ради товариства за 1999 рік;
- висновки Ревізійної комісії по звіту Правління і звіт Ревізійної
комісії за 1999 рік;
- про розподіл прибутку В-3 по підсумках роботи у 1999 році і
затвердження порядку розподілу прибутку на 2000 рік;
- відкликання Голови Правління і вибори нового голови Правління;
- відкликання членів Правління і вибори нових членів Правління;
- відкликання голови Спостережної ради і членів Спостережної ради
та вибори нового голови та членів Спостережної ради;
- відкликання голови та членів Ревізійної комісії та вибори нового
голови та членів Ревізійної комісії;
- про передачу реєстру новому реєстратору та затвердження умов
договору з реєстратором.
У відповідності з протоколом № 0 від ХХ.ХХ.2000 р. загальних
зборів акціонерів В-3 ці збори проходили під головуванням Р. за
адресою: вул Н-ська б.1 хоча в газеті "Голос України" від № 000
було дано офіційне повідомлення про те, що позачергові загальні
збори акціонерів В-3 відбудуться о 14.00 за адресою: вул Т-ська
б.5.
В судовому засіданні встановлено , що загальне повідомлення
передбаченим способом за 45 днів у місцевій та центральній пресі
про проведення загальних зборів акціонерів В-3 за адресою вул
Н-ська б.1 не публікувалося, що є порушенням ст. 43 Закону України
"Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Допитана у якості свідка О. показала, що у визначений для
реєстрації час ХХ.ХХ.2000р. прибула за адресою, вказаною в
офіційному повідомленні для реєстрації., а саме на вул Н-ська б.1,
як представник акціонера позивача . При зверненні до реєстратора
представником Ю їй було відмовлено в реєстрації на тій підставі,
що прізвище позивача відсутнє в реєстрі акціонерів В-3 . На її
вимогу засвідчити факт відмови, це зробив представник Ю. , про що
здійснено відповідний запис на її заяві та підтвердив зазначені
обставини в судовому засіданні.
Допитаний в судовому засіданні в якості свідка представник
реєстратора Ю показав, що дійсно підписав відмову у реєстрації Г,
представника позивача. за адресою де відбувалась реєстрація але
зробив це не від імені реєстратора Ю. , а як представник
акціонерів Н-ської області, хоча дійсно є заступником директора
вищевказаного товариства Ю.
Проте ці свідчення спростовуються показами допитаних у судовому
засіданні свідків: О, Б, Д, І.
Свідки Б, Д, Ф, показали в судовому засіданні, що О, як
представнику акціонера позивача, як і деяким іншим акціонерам,
було безпідставно відмовлено саме представником Ю у реєстрації та
чинились таким чином перешкоди для прийняття участі в загальних
зборах , які після реєстрації за адресою вул Т-ська б.5.
Зазначеними діями порушено права позивача як власника, передбачені
ст. 41 Конституції України ( 254к/96-ВР) ст. 49, 55 Закону
України "Про власність" ( 697-12 ) (697-12)
та ст. 10 Закону України "Про
господарські товариства"( 1576-12 ) (1576-12)
.
Таким чином, суд вважає , що порушено права позивача як акціонера
В-3 закріплені в ст. 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, а саме: вносити пропозиції щодо порядку
денного загальних зборів, брати участь в загальних зборах,
голосувати за порядок денний, проти визначеного порядку, "за"
("проти") проведення зборів, "за" ("проти") рішень по розглянутим
питанням, об`єднуватись з іншими акціонерами товариства та
впливати на формування його органів, від роботи яких в певній мірі
залежить результат фінансово-господарської діяльності товариства.
Зазначені збори акціонерів В-3 своїми рішеннями, щодо формування
органів товариства, незаконного звільнення одних посадових осіб
товариства та призначення інших осіб , викликають трудові спори та
у зв`язку з цим збитки, що призведе до визнання угод, договорів та
господарських операцій недійсними , що може негативно
відобразитися на управлінні товариством та кадрових змінах.
Також безконтрольність діяльності органів товариства зі сторони
всіх акціонерів негативно відобразиться на фінансово-господарській
діяльності В-З, показниках цієї діяльності, призведе до
господарських злочинів, що порушує права акціонера Позивача, який
зацікавлений в дотриманні чинного законодавства, як при
організації зборів акціонерів, проведенні зборів, формуванні
органів товариства, так і при здійсненні господарської діяльності
товариства.
Крім того, присутність позивача або його представника на вказаних
зборах суттєво могли вплинути на порядок денний та сам факт
проведення таких зборів, оскільки у відповідності із ухвалою
Н-ського районного суду м.Києва з метою забезпечення позову Ф.
було заборонено фізичним та юридичним особам проводити та скликати
загальні збори акіцонерів В-3, з чим представник позивача мав
намір ознайомити всіх учасників зборів.
За таких обставин, загальні збори акціонерів В-3 від ХХ.ХХ.2000р.
під головуванням Ж., які проходили за адресою вул Т-ська б.5. були
проведені всупереч вимогам закону.
Крім того , суд вважає , що реєстрація акціонерів на вказаних
зборах проводилася Ю, яке не мало на те законних підстав, оскільки
ще ХХ.ХХ.1997 р. між С та В-3 було укладено та затверджено
загальними зборами акціонерів останнього договір N 0/00 на
виконання діяльності щодо ведення системи реєстру власників
іменних цінних паперів.
Згідно п.2 ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
України" ( 710/97-ВР ) (710/97-ВР)
рішення про передачу ведення реєстру
власників іменних цінних паперів приймається виключно на загальних
зборах акціонерів. Таким чином, рішення про розірвання зазначеного
договору із С не могло бути прийнято до проведення загальних
зборів акціонерів В-3.
Крім того, передача реієсіру В-3 від С. до Ю. не проводилась і
відповідний акт прийомки-передачі не підписувався, як цього
вимагає Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних
цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від 26.05.1998р. N60 ( vr060312-98 ) (vr060312-98)
.
Судом також встановлено, що термін дії дозволу на право ведення
реєстру власників іменних цінних паперів С. Державною комісією з
цінних паперів та фондового ринку продовжено.
За таких обставин Ю. не мало законних підстав здійснювати
реєстрацію акціонерів В-3 на зборах, рішення яких оспорюється, що
також є достатньою підставою для визнання рішення зазначених
зборів недійсними.
В-1 є належним відповідачем, оскільки згідно із спільним наказом
В-2 , Комісії з цінних паперів та фондового ринку і Агентства з
управління державними корпоративними правами від 03.12.1999 р. N
2279/342/424 "Про деякі питання з управління державними
корпоративними правами компаній" ( v2279224-99 ) (v2279224-99)
повноваження з
управління державними корпоративними правами цих компаній, до яких
відноситься В-3 передані М, правонаступником якого є В-2 яке і
здійснює зазначені повноваження.
Таким чином суд , оцінивши в сукупності , добуті в судовому
засіданні докази , вважає необхідним позов задовольнити та визнати
рішення позачергових загальних зборів акціонерів В-3 від
ХХ.ХХ.2000 року - недійсними, оскільки позовні вимоги
обгрунтовані, в судовому засіданні доведені.
На підставі викладеного , керуючись ст. 41 Конституції України
( 254к/96-ВР ) (254к/96-ВР)
, ст.ст. 15, 30, 62, 202, 218 ЦПК України, Законом
України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) (1576-12)
, Законом України
"Про власність"( 697-12 ) (697-12)
суд, -
ВИРІШИВ:
Позов задовольнити.
Визнати рішення позачергових загальних зборів акціонера В -3 від
під головуванням Р, - недійсними.
Заходи по забезпеченню позову скасувати. Ухвалу Н-ського районного
суду м.Києва від ХХ.ХХ.2000 року про забезпечення позову вважати
такою, що втратив чинність.
Рішення може бути оскаржене в міський суд через районний суд
протягом 10 днів.