розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, в інтересах якого діє адвокат Зачковський Павло Степанович, на постанову Миколаївського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Лівінського І. В., Кушнірової Т. Б., Тищук Н. О.,

від 08 грудня 2020 року,

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі фермерського господарства (далі - ФГ) "АГРО-ЛІГА".

Позовна заява ОСОБА_1 мотивована тим, що 25 січня 2007 року він став засновником та головою ФГ "АГРО-ЛІГА". Проте, у грудні 2013 року в зв`язку з незадовільним станом здоров`я, наявністю великої кількості боргових зобов`язань та відсутністю грошових коштів був змушений продати відповідачу вказане фермерське господарство на вкрай невигідних умовах за 1 000 грн, маючи в оренді близько 300 гектарів землі.

Посилаючись на викладене, просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ФГ "АГРО-ЛІГА" від 05 грудня

2013 року, укладений між ним там ОСОБА_2 .

Рух справи в судах та короткий зміст судових рішень

Ухвалою Березнегуватського районного суду Миколаївської області, у складі судді Орлова С. Ф., від 18 січня 2017 року провадження в справі закрито з посиланням на те, що її розгляд віднесено до юрисдикції господарських суддів, оскільки наявний корпоративний спір між колишнім головою і засновником та новим головою фермерського господарства щодо правомірності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

ФГ "АГРО-ЛІГА".

Ухвалою Апеляційного суду Миколаївської області, у складі колегії суддів: Данилової О. О., Лівінського І. В., Коломієць В. В., від 09 березня 2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, ухвалу Березнегуватського районного суду Миколаївської області від 18 січня 2017 року скасовано, справу направлено до суду першої інстанції.

Апеляційний суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Рішенням Березнегуватського районного суду Миколаївської області, у складі судді Лусти С. А., від 10 вересня 2020 року, залишеним постановою Миколаївського апеляційного суду від 08 грудня 2020 року без змін, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Суди дійшли висновку, що позивачем не доведено вчинення оспорюваного правочину на вкрай невигідних для нього умовах, при цьому враховано, що позивач в рахунок оплати за частку в статутному капіталі ФГ "АГРО-ЛІГА" отримав від відповідача 1 044 100 грн та 23 тони соняшнику, які витратив на погашення заборгованості за позиками.

Апеляційним судом також взято до уваги непослідовну та суперечливу поведінку ОСОБА_1 щодо обставин укладання оспорюваного договору.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій 09 січня 2021 року, представник ОСОБА_1 - адвокат Зачковський П. С., вказуючи на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову Миколаївського апеляційного суду від 08 грудня 2020 року скасувати, а справу направити на новий розгляд до апеляційної інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 05 березня 2021 року відкрито касаційне провадження в указаній справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

У березні 2021 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 21 липня 2021 року справу призначено до розгляду у складі колегії із п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Підставою касаційного оскарження представник ОСОБА_1 - адвокат Зачковський П. С. зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду України у справі № 6-2766цс16.

Вказує, що позивач хворів на тяжке захворювання під час укладення оспорюваного правочину, мав значні борги, а відповідач спочатку допомагав розрахуватися з цими боргами, що у сукупності спонукало позивача на укладення правочину на вкрай невигідних для нього умовах.

Висновок судів про те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі не є таким, що укладений на вкрай невигідних умовах, є припущенням, оскільки сторонами визначена повна та остаточна сума розрахунку за вказаним договором у розмірі 1 000 грн, тоді як отримані грошові кошти в розмірі 1 044 100 грн та 23 тони соняшнику свідчать про наявність інших цивільно-правових відносин.

Відзив на касаційну скаргу не подано

Фактичні обставини справи

Відповідно до пунктів 1.6 та 4.1 статуту ФГ "АГРО-ЛІГА" його головою та єдиним власником був позивач ОСОБА_1, а розмір статутного капіталу складав 1 000 грн.

05 грудня 2013 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ФГ "АГРО-ЛІГА", за яким ОСОБА_2 набув право на 100% частки у статутному капіталі вказаного господарства, за ціною 1 000 грн.

На час укладення вказаного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 мав прострочені грошові зобов`язання, зокрема перед ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 у розмірі 692 470 грн та 36 000 доларів США.

Згідно виписки стаціонарного хворого кардіологічного центру Миколаївської обласної лікарні № 2443/457, ОСОБА_1 хворів на гіпертонічну хворобу ІІ ступеню, з ураженням серця і нирок, тяжке злоякісне кризове плинення, ускладнений затягнувшийся криз, дисциркуляторну енцефалопатію ІІ ступеню, змішаний генез, зниження когнітивних функцій, у зв`язку з чим із 18 лютого до 05 березня 2013 року проходив стаціонарне лікування.

Судами встановлено, що ОСОБА_1 в рахунок оплати за частку в статутному капіталі ФГ "АГРО-ЛІГА" отримав від ОСОБА_2

1 044 100 грн та 23 тони соняшнику, які витратив на погашення заборгованості за позиками зокрема перед громадянами ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18 та ОСОБА_19 .

Свідок ОСОБА_20 підтвердила факт отримання ОСОБА_1 від ОСОБА_2 грошових коштів.

Позиція Верховного Суду

За змістом пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої-другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочин - це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

ОСОБА_1, обґрунтовуючи недійсність договору від 05 грудня

2013 року, посилався на приписи статті 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Для того щоб правочин було визнано недійсним з підстав, передбачених статтею 233 ЦК України, позивачу у сукупності необхідно довести:

1) наявність в нього тяжкої обставини; 2) вчинення правочину саме для усунення та/або зменшення негативних наслідків цієї обставини;

3) вчинення правочину добровільно, без насильства, обману чи помилки;

4) особа повинна усвідомлювати свої дії, але вимушена вчинити їх через тяжку обставину.

За загальним правилом позивач має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

"Тяжка обставина" є оціночною категорією і її наявність має встановлюватися судом з урахуванням обставин справи.

Вказане узгоджується з висновками Верховного Суду у постановах

від 25 липня 2018 року у справі № 487/7703/15-ц, від 26 травня 2021 року

у справі № 544/690/19.

Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц).

У розглядуваній справі апеляційний суд, погоджуючись з висновком суду першої інстанції, встановивши, що ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ФГ "АГРО-ЛІГА" від 05 грудня

2013 року, укладеного з ОСОБА_2, отримав від останнього матеріальні цінності на загальну суму 1 209 050 грн, дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позовних вимог.

Вказаний висновок є обґрунтованим, оскільки ОСОБА_1 не доведено, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 05 грудня 2013 року було укладено на вкрай невигідних для нього умовах та, що його волевиявлення не відповідало внутрішній волі й не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, обумовлених оспорюваним правочином.

Факт підписання ОСОБА_1 договору від 05 грудня 2013 року у розглядуваній справі не оспорювався, а ініційоване заявником кримінальне провадження щодо незаконного переоформлення ОСОБА_2

ФГ "АГРО-ЛІГА" було закрите постановою слідчого від 20 липня 2015 року.

Наявність у ОСОБА_1 ряду захворювань, за якими він проходив стаціонарне лікування у лютому-березні 2013 року, та невиконаних зобов`язань на час укладення оспорюваного договору 05 грудня 2013 року не є беззаперечним підтвердження укладення спірного правочину на вкрай невигідних для нього умовах.

Вказане узгоджується із висновками Верховного Суду в постанові

від 21 вересня 2020 року в справі № 753/10392/17.

Крім того, вартість частки у статутному капіталі зазначена у договорі купівлі-продажу від 05 грудня 2013 року відповідає вартості статутного капіталу фермерського господарства визначеної у статуті господарства.

Саме по собі посилання заявника на реєстр договорів оренди земельних ділянок (паїв) ФГ "АГРО-ЛІГА" не свідчить про наявність, передбачених статтею 233 ЦК України, підстав для визнання правочину недійсним.

Висновки апеляційного суду в оскарженій постанові не суперечать висновкам Верховного Суду України у постанові від 21 грудня 2016 року у справі № 6-2766цс16.

Доводи касаційної скарги про те, що отримання ОСОБА_1

коштів від ОСОБА_2 за видатковими касовими ордерами вказує на наявність інших цивільно-правових відносин, є безпідставними та спрямовані на переоцінку доказів у справі. При цьому, безпосередньо у видаткових касових ордерах про отримання коштів ОСОБА_1 вказано, що вони є додатком до договору від 05 грудня 2013 року,

а належність підпису на ордерах ОСОБА_1, у розглядуваній справі,

не спростована.

Відповідно до статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Переглядаючи у касаційному порядку постанову апеляційного суду в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховним Судом встановлено, що такі доводи висновків апеляційного суду не спростовують, на законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення не впливають, а тому колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржену постанову - без змін.

Оскільки у задоволенні касаційної скарги відмовлено, підстави для нового розподілу судових витрат відсутні.Керуючись статтями 400, 402, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду