Короткий зміст позовних вимогУ грудні 2018 року товариство з обмеженою відповідальністю "Фармгейт Україна" (далі - ТОВ "Фармгейт Україна") звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною та скасування реєстраційних дій.Ухвалою Ізяславськогорайонного судуХмельницької області від 16 січня 2019 року роз`єднано у самостійні провадження позовні вимоги ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1, ОСОБА_3 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій та позовні вимоги ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій.Цивільну справу за позовом ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 та скасування реєстраційних дій щодо неї передано для реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду.Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17 січня 2019 року справу за позовом ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1 ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною та скасування реєстраційних дій передано судді-доповідачу Столковському В. І. та присвоєно єдиний унікальний номер судової справи: 675/146/19.Позовні вимоги ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1 ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною та скасування реєстраційних дій мотивовано тим, що 09 жовтня 2013 року між позивачем та ОСОБА_2 укладено договір оренди землі, за умовами якого остання передала позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 1,89 га (кадастровий номер 6822181300:03:015:0078), розташовану на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Право оренди за цим договором було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а позивач добросовісно користувався земельною ділянкою та сплачував ОСОБА_2 орендну плату.12 січня 2016 року ТОВ "Фармгейт Україна" в особі виконавчого директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 уклали угоду про розірвання вказаного договору оренди землі. На підставі цієї угоди державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревська О. Л. прийняла рішення від 17 жовтня 2016 року № 31893643 про державну реєстрацію припинення права оренди позивача та внесла відповідний запис до Державного реєстру речових права на нерухоме майно. Після цього відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 14 квітня 2016 року, за яким ОСОБА_2 передала ОСОБА_1 у користування спірну земельну ділянку.Позивач зазначав, що ОСОБА_1 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв у своїх власних інтересах, всупереч інтересам і волі товариства, а позивач не схвалив цей правочин у подальшому. Отже, укладена між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 угода про розірвання договору оренди порушує речові права позивача, не відповідає вимогам закону та є недійсною в силу статей 203, 215, 238 ЦК України. У зв`язку з цим, рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди позивача та відповідний запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно мають бути скасовані.ТОВ "Фармгейт Україна" просило:- визнати угоду про розірвання договору оренди, укладену 12 січня 2016 року між ним і ОСОБА_2 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, недійсною;- скасувати рішення державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревської О.Л. від 17 жовтня 2016 року № 31893643 та запис від 11 жовтня 2016 року про державну реєстрацію припинення його права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078.

Короткий зміст рішення суду першої інстанціїРішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року у задоволенні позовних вимог ТОВ "Фармгейт Україна" до ОСОБА_1 ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною та скасування реєстраційних дій відмовлено.Рішення суду мотивовано тим, що ОСОБА_1 уклав угоду про розірвання договору оренди землі з перевищенням наданих йому повноважень, у свою чергу, при укладенні цієї угоди ОСОБА_2 діяла добросовісно і розумно. Позивач не довів обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди, також матеріали справи не містять доказів про укладення ОСОБА_1 угоди у своїх власних інтересах. У зв`язку з цим, підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним та скасування реєстраційних дій відсутні.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанціїПостановою Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 року апеляційну скаргу ТОВ "Фармгейт Україна" залишено без задоволення.Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року залишено без змін.Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції дав належну оцінку наданим доказам у справі і дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_2 не знала і за всіма обставинами не могла знати про відсутність у виконавчого директора ОСОБА_1 повноважень на розірвання договорів оренди землі.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги03 квітня 2020 року ТОВ "Фармгейт Україна" через засоби поштового зв?язку подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, з урахуванням уточненої редакції касаційної скарги, просить скасувати рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 рокута направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.Касаційна скарга, з урахуванням уточненої редакції, мотивована тим, що ОСОБА_1 не мав жодних повноважень на розірвання договорів оренди, укладаючи та підписуючи такі договори діяв всупереч інтересам та волі товариства, тому такі правочини не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу статей 203, 215, 238 ЦК України.Представник заявника вказував на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме на те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не застосував норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду. В оскаржуваних судових рішеннях судами неправильно було застосовано правові позиції викладені у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц (провадження № 6-147цс17) та постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц.Доводами касаційної скарги також є те, що судами не було встановлено фактичних обставин справи, які мають значення для правильного її вирішення.

Доводи інших учасників справи11 червня 2020 року ОСОБА_1 через засоби поштового зв?язку подав до Верховного Суду відзив, у якому просить касаційну скаргу ТОВ "Фармгейт Україна" залишити без задоволення, а рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 рокузалишити без змін.19 червня 2020 року ОСОБА_2 через засоби поштового зв?язку подала до Верховного Суду відзив, у якому просить касаційну скаргу ТОВ "Фармгейт Україна" залишити без задоволення, а рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 рокузалишити без змін.

Рух касаційної скарги та матеріалів справиУхвалою Верховного Суду від 21 травня 2020 року відкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано матеріали цивільної справи з Ізяславського районного суду Хмельницької області.10 червня 2020 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.Ухвалою Верховного Суду від 03 лютого 2021 року справу призначено до судового розгляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ У СКЛАДІ КОЛЕГІЇ СУДДІВ ДРУГОЇ СУДОВОЇ ПАЛАТИ КАСАЦІЙНОГО ЦИВІЛЬНОГО СУДУ Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.Перевіривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзивах на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Фактичні обставини справи У справі, яка переглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯЕ № 311905 від 31 липня 2008 року ОСОБА_2 є власником земельної ділянки площею 1,89 га (кадастровий номер 6822181300:03:015:0078), яка розташована на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.09 жовтня 2013 року ТОВ "Фармгейт Україна" та ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого остання передала ТОВ "Фармгейт Україна" вказану земельну ділянку у платне користування строком на 5 років. 03 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право позивача на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 3649248).Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.12 січня 2016 року між ТОВ "Фармгейт Україна" в особі директора ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 за взаємною згодою сторін. Наказом директора ТОВ "Фармгейт Україна" ОСОБА_4 № 7 від 01 липня 2011 року прийнято ОСОБА_1 на роботу на посаду виконавчого директора.Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004655406 від 15 листопада 2018 року вбачається, що станом на день укладення оспорюваних правочинів про припинення договорів оренди землі керівником та підписантом ТОВ "Фармгейт Україна" був лише ОСОБА_4 .Згідно довіреності, виданої ТОВ "Фармгейт Україна" 10 лютого 2015 року № б/н, ТОВ "Фармгейт Україна" уповноважує ОСОБА_1 укладати та/або розривати від імені директора ТОВ "Фармгейт Україна" договори оренди землі (пункт 6 довіреності).Вказана довіреність видана строком на один рік та дійсна до десятого лютого 2016 року, підписана директором ОСОБА_4 та містить відтиск печатки товариства.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд та застосовані норми праваУ частинах першій, другій та п`ятій статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язків, відносин і залежностей. Усебічне, повне та об`єктивне з`ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016року у справі № 6-62цс16).Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15 листопада 2018 року керівником та підписантом ТОВ "Фармгейт Україна" є ОСОБА_4 .У матеріалах справи наявна копія довіреності, видана ТОВ "Фармгейт Україна" від 10 лютого 2015 року № б/н, згідно якої ТОВ "Фармгейт Україна" уповноважує ОСОБА_1 укладати та/або розривати від імені директора ТОВ "Фармгейт Україна" договори оренди землі (пункт 6 довіреності) (т. 2, а. с. 104).Вказана довіреність видана строком на один рік та дійсна до десятого лютого 2016 року, підписана директором ОСОБА_4 та містить відтиск печатки товариства.Даних про те, що вказана довіреність у судовому порядку була оскаржена немає, тому указана довіреність станом на час укладення спірного правочину була чинною та її недійсність у судовому порядку на час розгляду справи у судах нижчих інстанцій не встановлена.А тому аргументи заявника про те, що вказана довіреність товариством не видавалася та директором не підписувалася є необґрунтованими.Колегія суддів не бере до уваги наказ ТОВ "Фармгейт Україна" № 23 від 24 липня 2018 року про те, що з 25 липня 2018 року припинено дію та використання виданих раніше доручень на здійснення будь яких дій від імені ТОВ "Фармгейт Україна", оскільки вказаний наказ виданий після вчинення спірного правочину, крім того, відповідно до змісту наказу, дія та використання виданих раніше доручень припиняється з 25 липня 2018 року, тобто також після вчинення спірного правочину (т. 1, а. с. 211).З огляду на наведене і положення наведених норм матеріального права у судів не було підстав для встановлення факту перевищення ОСОБА_1 своїх повноважень при укладенні спірного правочину так як він діяв у межах своїх повноважень, наданих директором ТОВ "Фармгейт Україна" - ОСОБА_4 згідно довіреності від 10 лютого 2015 року № б/н, яка на момент вчинення правочину про розірвання договору оренди землі була чинною.Оскільки ОСОБА_1 діяв у межах своїх повноважень, наданих директором ТОВ "Фармгейт Україна" - ОСОБА_4, твердження позивача про необізнаність ОСОБА_2 про наявність або відсутність у ОСОБА_1 права на укладення спірного правочину є безпідставними.

Висновки за результатами розгляду касаційної скаргиЗ огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на недоведеність позивачем заявлених позовних вимог щодо перевищення ОСОБА_1 своїх повноважень.Відповідно до пункту 3 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.Підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права (частина перша статті 412 ЦПК України).Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, колегія суддів дійшла висновку, що рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 рокупідлягають зміні в мотивувальній її частині з підстав, зазначених у цій постанові.Керуючись статтями 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,ПОСТАНОВИВ:Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Фармгейт Україна"задовольнити частково.Рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 03 березня 2020 рокузмінити у мотивувальній частині, виклавши їх у редакції цієї постанови.Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття є остаточною і оскарженню не підлягає.ГоловуючийМ. Є. Червинська Судді: С. Ю. Бурлаков В. С. Жданова А. Ю. Зайцев В. М. Коротун