Постанова

Іменем України

24 вересня 2020 року

м. Київ

справа № 301/2143/18

провадження № 61-4955св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Крата В. І. (суддя-доповідач), Дундар І. О., Краснощокова Є. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідачі - Білківське споживче товариство,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Мукачівського міськрайонного суду Закарпатської області від 09 жовтня 2019 року у складі судді: Курах Л. В., та постанову Закарпатського апеляційного суду від 25 лютого 2020 року в складі колегії суддів: Джуги С. Д., Кожух О. А., Мацунича М. В.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2018 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Білківського споживчого товариства про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства.

Позовна заява обґрунтована тим, що ОСОБА_1 є пайовиком та членом Білківського споживчого товариства. У жовтня 2018 року позивачу стало відомо, що за ініціативою деяких членів товариства були скликані позачергові збори. Керівники Білківського споживчого товариства повідомили, що правлінням товариства ніяких зборів не скликано. 04 жовтня 2018 року у приміщення будинку культури Білківської сільської ради проводились збори про які йому не було повідомлено. Зайшовши у приміщення, де проводились збори і перебували деякі члени товариства, через гомін, крик та лайку не було можливо зрозуміти, що відбувається. Через деякий час позивачу стало відомо, що 04 жовтня 2018 року за ініціативою члена товариства ОСОБА_2 були проведені загальні збори членів товариства, на яких було прийнято рішення про діяльність товариства та зміну складу керівників товариства, обрано ОСОБА_2 головою правління товариства.

Позивач вважав, що збори були проведені з порушенням вимог статуту товариства, були порушенні його права, як члена товариства на участь у зборах, у тому числі й право обирати та бути обраним до керівних органів товариства.

ОСОБА_1 просив:

визнати незаконним проведення позачергових загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства від 04 жовтня 2018 року та скасувати рішення позачергових загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства, оформленого протоколом від 04 жовтня 2018 року.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Мукачівського міськрайонного суду Закарпатської області від 09 жовтня 2019 року, залишеною без змін постановою Закарпатського апеляційного суду від 25 лютого 2020 року, провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Білківського споживчого товариства про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства від 04 жовтня 2018 року закрито.

Скасовано заходи забезпечення позову вжиті відповідно до ухвали Іршавського районного суду від 10 жовтня 2018 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Білківського споживчого товариства про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства від 04 жовтня 2018 року.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що позивач, як член споживчого товариства, звернувся до суду з позовом до юридичної особи споживчого товариства з вимогою визнати незаконними проведення позачергових зборів пайовиків та недійсними рішення, ухваленні загальними зборами, які пов`язані з діяльністю та управлінням цієї юридичної особи. Згідно із пунктом 1 розділу 1 Статуту Білківського споживчого товариства, у новій редакції, прийнятому загальними зборами членів 20 листопада 2014 року, Білківське споживче товариство є споживчим товариством, тобто добровільним об`єднанням громадян або юридичних осіб для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану та здійснює торгівельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність. З урахуванням правової позиції Верховного Суду, висловленої у постанові від 27 лютого 2019 року №14-45цс19, Білківське споживче товариство, як підприємство споживчої кооперації є господарським товариством у розумінні статей 79, 93 ГК України. Тому позовні вимоги, які заявлені до Білківського споживчого товариства про визнання незаконними проведення позачергових загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства від 04 жовтня 2018 року, та про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів членів Білківського споживчого товариства, не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, тому провадження у справі необхідно закрити.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що закриваючи провадження у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що дана справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. З такими висновками погодився і апеляційний суд, оскільки спори між учасниками споживчого товариства або між споживчим товариством і його членом, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цього товариства, є такими, що виникають з корпоративних відносин.

Аргументи учасників справи

У березні 2020 року ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржені судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. При цьому посилався на порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди допустили порушення норм процесуального права, що дає підстави для скасування процесуальних рішень судів та направлення справи до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті. Зокрема, суди в ході розгляду справи допустили в якості представника Білківського СТ особу, яка не була уповноваженою керівником Білківським СТ представляти інтереси установи. Білківське споживче товариство не є господарським товариством, а стороною у справі позивачем є фізична особа, а тому вказаний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Станом на 09 жовтня 2019 року та на сьогоднішній день, єдиним законним та легітимним керівником Білківського СТ, який вправі підписувати документи та представляти Білківське СТ є голова правління Білківського СТ - ОСОБА_3 . На сьогоднішній день, в порядку господарського судочинства у справі № 907/73/19 оскаржується рішення загальних зборів Білківського споживчого товариства від 04 листопада 2018 року, на підставі якого ОСОБА_2 незаконно вказав себе керівником Білківського СТ та підписав апеляційну скаргу. Приймаючи рішення суди протиправно допустили дану особу до участі в розгляді справи, що вказує на допущення судом порушення норм процесуального права, яке вказує на обов`язок скасувати судові рішення.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 19 травня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі та вказано, що касаційна скарга містить підстави касаційного оскарження, передбачені абзацом 2 частини другої статті 389 ЦПК України (порушення норм процесуального права).

Позиція Верховного Суду

Колегія суддів відхиляє аргументи, які викладені в касаційній скарзі, з таких мотивів.

Суди встановили, що 08 жовтня 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Білківського споживчого товариства, в якому просив визнати незаконним проведення позачергових загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства від 04 жовтня 2018 року та скасувати рішення позачергових загальних зборів пайовиків Білківського споживчого товариства, оформленого протоколом від 04 жовтня 2018 року. Зі змісту поданого позову вбачається, що позивач, як член споживчого товариства, оспорює правомірність проведення позачергових зборів пайовиків та рішення, ухваленні загальними зборами, які пов`язані з діяльністю та управлінням юридичної особи - Білківського споживчого товариства.

Згідно із пунктом 1 розділу 1 Статуту Білківського споживчого товариства, у новій редакції, прийнятому загальними зборами членів 20 листопада 2014 року, Білківське споживче товариство є споживчим товариством, тобто добровільним об`єднанням громадян або юридичних осіб для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану та здійснює торгівельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (стаття 167 ГК України).

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 738/1772/17 (провадження № 14-45цс19) зроблено висновок, що "споживче товариство є юридичною особою та здійснює господарську діяльність з моменту його державної реєстрації на підставі закону та свого статуту. Кооператив створюється його засновниками на добровільних засадах. Рішення про створення кооперативу приймається його установчими зборами. При створенні кооперативу складається список членів та асоційованих членів кооперативу, який затверджується загальними зборами. Вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених його статутом. Вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які й приймають статут, визначають розміри вступного і обов`язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов`язані з його діяльністю (статті 7, 11 Закону України "Про кооперацію", статті 5- 7 Закону України "Про споживчу кооперацію"). За змістом положень статті 12 Закону України "Про кооперацію", статті 6 Закону України "Про споживчу кооперацію" член споживчого товариства має право, у тому числі брати участь в господарській діяльності споживчого кооперативу, а також в управлінні ним, обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб; одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами споживчого товариства відповідно до їх пайового внеску. З аналізу наведених вище норм можна дійти висновку, що члени споживчого товариства (споживчого кооперативу), яке є господарською організацією, беруть участь в управлінні ним, мають право одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами споживчого товариства відповідно до їх пайового внеску, та інші правомочності, встановлені законом і статутними документами такого товариства. Такі ознаки відповідають поняттю корпоративних прав, наданому в статті 167 ГК України, а тому спори між учасниками споживчого товариства або між споживчим товариством і його членом, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності цього товариства, є такими, що виникають з корпоративних відносин".

За таких обставин, суди зробили обґрунтований висновок про те, що ця справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та закрили провадження в справі.

Згідно частини другої статті 410 ЦПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржені судові рішення ухвалені без додержання норм процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, оскаржені судові рішення без змін, а тому судовий збір за подання касаційної скарги покладається на особу, яка подала касаційну скаргу.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Мукачівського міськрайонного суду Закарпатської області від 09 жовтня 2019 року та постанову Закарпатського апеляційного суду від 25 лютого 2020 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: В. І. Крат

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков