розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 07 грудня 2018 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 14 березня 2019 року у складі колегії суддів: Купельського А. В., Янчук Т. О., Ярмолюка О. І.,

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М" )звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ НВА "Перлина Поділля"), ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.

Позов обґрунтовано тим, що 25 листопада 2013 року між ним та ОСОБА_1 укладений договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва загальною площею 1,3302 га, розташованої на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007. Вказаний договір 11 грудня 2013 року зареєстровано в установленому законом порядку, строк дії договору складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.

10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, після чого 27 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклав з ТОВ НВА "Перлина Поділля" договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, який зареєстрований 19 вересня 2016 року Білогірською селищною радою Білогірського району Хмельницької області за індексним номером 31442757.

Директор Лукацький П. М. не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, а ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ "Білогір`я Агро-М". Отже, укладена ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права товариства, не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.

Ураховуючи викладене, ТОВ "Білогір`я Агро-М" просило визнати угоду від 10 липня 2014 року про розірвання договору оренди землі від 25 листопада 2013 року, укладену між ним та ОСОБА_1, та договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007, укладений між ТОВ НВА "Перлина Поділля" та ОСОБА_1, недійсними.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 07 грудня 2018 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 14 березня 2019 року, в задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М" відмовлено.

Суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, виходив із того, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяв добросовісно, відповідно до вимог закону та не знав і не міг знати про відсутність у директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

Не погодившись із таким вирішенням спору, ТОВ "Білогір`я Агро-М" подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М" аргументована тим, що суди попередніх інстанцій, вирішуючи спір, не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор Лукацький П. М., який не мав повноважень на укладення цього правочину, оскільки загальні збори учасників товариства згоди на укладення цієї угоди не надавали.

Крім того, вважає, що інша сторона оспорюваного правочину ОСОБА_1 також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відзив/заперечення на касаційну скаргу

ТОВ НВА "Перлина Поділля" подало відзив, у якому просить касаційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін, оскільки вони ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 23 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження в справі за позовом ТОВ "Білогір`я Агро-М" до ТОВ НВА "Перлина Поділля", ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі.

Витребувано із Білогірського районного суду Хмельницької області зазначену справу.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що 25 листопада 2013 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 укладений договір оренди земельноїділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,3302 га, розташованої на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер 6820386500:03:004:0007.

Вказаний договір 11 грудня 2013 року зареєстровано в установленому законом порядку, строк його дії складає п`ять років з наданням орендарю переважного права на поновлення дії договору на новий строк.

Пунктом 38 вказаного договору оренди земельної ділянки визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

10 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки відповідно до пункту 38 договору оренди земельної ділянки від 25 листопада 2013 року.

29 червня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_1 прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6820386500:03:004:0007.

10 березня 2015 року між ОСОБА_1 та ПП "Білогірський край" укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, який в подальшому розірвано за взаємною згодою сторін.

27 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА "Перлина Поділля" укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки строком на 10 років. На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень від 19 вересня 2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ НВА "Перлина Поділля" .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до пункту 2 розділу II"Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" від 15 січня 2020 року № 460-IX (460-20) , який набрав чинності 08 лютого 2020 року, установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Наведені в касаційній скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Статтею 13 Закону України "Про оренду землі"(в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України "Про оренду землі" (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Аналогічні положення містить і пункт 38 договору оренди, укладеного 25 листопада 2013 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" та ОСОБА_1 .

Згідно із частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).

Відповідно до частини другої статті 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою статті 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Метою доказування є з`ясування дійсних обставин справи. Обов`язок доказування покладається на сторін, суд не може збирати докази за власною ініціативою.

Дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, т, встановивши, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірних договорів діяв добросовісно, відповідно до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора товариства Лукацького П. М. відсутні повноваження на вчинення цього правочину, суд першої інстанції, з яким погодився й суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Такого ж висновку в аналогічних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 11 червня 2010 року в справі № 669/763/17 (провадження №61-8028св19) та від 13 травня 2020 року в справі № 669/775/17 (провадження №61-12205св 19).

Доводи касаційної скарги ТОВ "Білогір`я Агро-М" не дають підстав для висновку, що оскаржувані судові рішення ухвалені без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться до незгоди заявника з висновками судів щодо встановлення обставин справи, їх оцінки.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18) викладено правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 400 ЦПК України (в редакції, чинній станом на 07 лютого 2020 року),.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Ураховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про наявність передбачених частиною третьою статті 401 ЦПК України підстав для залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 389, 400, 401 ЦПК України (в редакції, чинній станом на 07 лютого 2020 року), Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 07 грудня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 14 березня 2019 року залишити без змін.