треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Литвиненко Ольга Миколаївна, Служба у справах дітей Прилуцької міської ради Чернігівської області, Орган опіки та піклування Прилуцької міської ради Чернігівської області,

провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМТЕК", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Литвиненко Ольга Миколаївна, Служба у справах дітей Прилуцької міської ради Чернігівської області, Орган опіки та піклування Прилуцької міської ради Чернігівської області, про визнання права на частку в статутному капіталі товариства у порядку спадкування за касаційною скаргоюТовариства з обмеженою відповідальністю "АРМТЕК" на ухвалу Святошинського районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року, постановлену у складі судді Величко Т. О., та постанову Київського апеляційного суду від 6 грудня 2018 року, прийняту колегією у складі суддів: Іванової І. В., Матвієнко Ю. О., Мельника Я. С.,

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2018 року ОСОБА_1 звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АРМТЕК" (далі - ТОВ "АРМТЕК"), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Литвиненко О. М., Служба у справах дітей Прилуцької міської ради Чернігівської області, Орган опіки та піклування Прилуцької міської ради Чернігівської області, про визнання права на частку в статутному капіталі товариства у порядку спадкування.

В обґрунтування позову зазначила, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_4, який є батьком її малолітнього сина ОСОБА_5, 2008 року народження.

До спадщини після ОСОБА_4 входить, зокрема, 10 відсотків у статутному капіталі ТОВ "АРМТЕК" вартістю 450 000 гривень. Крім малолітнього ОСОБА_5, спадкоємцями ОСОБА_4 є також дочки ОСОБА_2 і ОСОБА_3 .

Статутом товариства передбачалося, що частка у статутному капіталі у разі смерті учасника спадкується без згоди інших учасників.

Позивач вказує, що в інтересах малолітнього сина ОСОБА_5 своєчасно звернулася до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Литвиненко О. М. із заявою про прийняття спадщини, проте у видачі свідоцтва про право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "АРМТЕК" їй відмовлено та роз`яснено право на звернення до суду із вимогою про визнання права власності на це майно у порядку спадкування за законом.

За таких обставин просила визнати за ОСОБА_5 право власності на частку розміром 3,33 відсотків статутного капіталу ТОВ "АРМТЕК" вартістю 149 850 гривень у порядку спадкування після батька ОСОБА_4 .

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття

Ухвалою Святошинського районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року відкрито провадження у справі.

Постановляючи таку ухвалу, суд першої інстанції керувався статтями 175, 177 ЦПК України і виходив з того, що позов підсудний даному суду.

Постановою Київського апеляційного суду від 6 грудня 2018 року апеляційну скаргу ТОВ "АРМТЕК" залишено без задоволення, а ухвалу Святошинського районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року - без змін.

Відхиляючи апеляційну скаргу, суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо розгляду цього позову Святошинським районним судом м. Києва, вважав їх законними та обґрунтованими.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У грудні 2018 року ТОВ "АРМТЕК" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило ухвалу Святошинського районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 6 грудня 2018 року скасувати і направити справу на розгляд до господарського суду міста Києва.

Заявник зазначає, що ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду прийняті з порушенням визначеної цивільним процесуальним законодавством предметної підсудності, оскільки даний спір підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Вважає, що за своєю правовою природою цей спір виник із корпоративних правовідносин, так як набуття права власності на частку у статутному капіталі надає особі право участі у товаристві і управлінні ним.

Ухвалою Верховного Суду від 4 січня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі.

Позиція інших учасників справи

У квітні 2019 року ОСОБА_1 подала відзив на касаційну скаргу, у якому послалася на безпідставність її доводів. Зазначила, що даний позов пред`явлений на захист права малолітнього ОСОБА_5 на спадкування після батька ОСОБА_4, а не щодо набуття чи реалізації прав учасника товариства.

Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

Вивчивши матеріали цивільної справи та перевіривши доводи касаційної скарги, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Цивільного процесуального кодексу України (1618-15) , Кодексу адміністративного судочинства України (2747-15) щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" № 460-IX від 15 січня 2020 року касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Частиною другою статті 389 ЦПК України у редакції, чинній на час подання касаційної скарги, встановлювалося, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України у редакції, чинній на час подання касаційної скарги).

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Статтею 4 ЦПК України визначено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Пред`явлення позову (заяви) - це процесуальна дія, яка здійснюється у встановленому цивільним процесуальним законодавством порядку.

Визначення конкретного суду, повноважного розглядати відповідний позов, здійснюється згідно з закріпленими цивільним процесуальним законодавством правилами підсудності.

Тобто підсудність визначає коло цивільних справ у спорах, вирішення яких належить до повноважень конкретного суду першої інстанції.

За загальним правилом позови до юридичних осіб пред`являються в суд за їхнім місцезнаходженням згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (стаття 27 ЦПК України).

Оскільки місцезнаходженням ТОВ "АРМТЕК" є вул. Якутська, 10 у м. Києві (Святошинський район), провадження у даній справі відкрито з дотриманням правил територіальної юрисдикції (підсудності), так як позов подано до Святошинського районного суду м. Києва.

Доводи заявника про те, що даний спір підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, оскільки за своєю правовою природою є корпоративним спором щодо прав на участь у товаристві і управлінні ним, касаційний суд відхиляє.

Статтею 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Даний позов пред`явлений на захист прав неповнолітнього ОСОБА_5 на спадкування після батька ОСОБА_4 частки у статутному капіталі, що являє собою номінальну вартість вкладу учасника, виражену у національній грошовій одиниці. Жодних вимог щодо статусу учасника товариства, участі у його діяльності чи управлінні ним ОСОБА_1 не заявлено.

Крім того, стаття 353 ЦПК України у редакції, чинній на час подання касаційної скарги, закріплювала, що ухвала про відкриття провадження у справі може бути оскаржена в апеляційному порядкуокремо від рішення суду виключно з підстав порушення правил підсудності (пункт 8 частини першої цієї статті).

Питання цивільної юрисдикції врегульовані у главі 2 "Цивільна юрисдикція" розділу І "Загальні положення" ЦПК (1618-15) України, якою визначено предметну та суб`єктну юрисдикцію (параграф 1); інстанційну юрисдикцію (параграф 2) та територіальну юрисдикцію або підсудність (параграф 3).

Тобто ЦПК України (1618-15) розмежовує поняття підсудності та юрисдикції. Так, цивільна юрисдикція або юрисдикція загальних судів визначає загальну компетенцію судів щодо розгляду цивільних справ та коло справ, які суди мають право розглядати і вирішувати в порядку цивільного судочинства (предметна та суб`єктна юрисдикція, визначена у параграфі 1 глави 2 ЦПК України (1618-15) ), тоді як правила підсудності розмежовують підсудність справ судам цивільної юрисдикції за територіальною ознакою (територіальна юрисдикція, визначена у параграфі 3 глави 2 ЦПК України (1618-15) ).

З назви параграфу 3 глави 2 "Цивільна юрисдикція" розділу І "Загальні положення" ЦПК України (1618-15) вбачається, що процесуальний закон ототожнює поняття "територіальна юрисдикція" та "підсудність".

Таким чином, пункт 8 частини першої статті 353 ЦПК України слід розуміти як такий, що передбачає можливість оскарження в апеляційному порядку окремо від рішення суду ухвали суду першої інстанції про відкриття провадження у справі лише з підстав порушення цим судом правил територіальної юрисдикції (підсудності).

Відповідні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 442/4490/18.

За таких обставин доводи заявників щодо віднесення цього спору до юрисдикції господарських судів не мають правового значення, оскільки з вказаних підстав ухвала про відкриття провадження у справі та прийнята за наслідками її перегляду постанова апеляційного суду оскарженню не підлягають, а відповідні заперечення можуть бути включені до апеляційної чи касаційної скарг на судове рішення по суті справи.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення у справі "Проніна проти України"). Оскаржувані судові рішення відповідають критерію обґрунтованості судових рішень.

Наявність обставин, за яких відповідно до частини першої статті 411 ЦПК України у редакції, чинній на час подання касаційної скарги, судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.

За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку, що ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду прийнятіз додержанням норм процесуального права, що відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України є підставою для залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду без змін.

Керуючись статтею 400 у редакції, чинній на час подання касаційної скарги, статтями 401 і 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду