розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Дніпровського апеляційного суду від 26 лютого 2019 року у складі колегії суддів: Куценко Т. Р., Демченко Е. Л., Макарова М. О.,

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду у порядку окремого провадження з заявою про встановлення факту припинення зобов`язань товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правовий альянс" (далі - ТОВ " ЮК "Правовий альянс") за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 24 жовтня 2017 року, за договором іпотеки (майнової поруки) від 19 грудня 2012 року та будь-якими іншими зобов`язаннями, що випливають із правочинів або передбачених законодавством обов`язків, пов`язаних із веденням господарської діяльності, за обставин, що не залежать від волі сторін, а саме: у зв`язку з ліквідацією юридичної особи ТОВ "ЮК "Правовий альянс" за рішенням учасників.

На обґрунтування заяви посилався на те, що він був учасником ТОВ "ЮК "Правовий альянс".

Відповідно до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 жовтня 2017 року ТОВ "ЮК "Правовий альянс" передало у власність ТОВ "Луксор" ХХІ" нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ЮК "Правовий альянс" від 11 квітня 2018 року у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів на послуг, ТОВ "ЮК "Правовий альянс" припинено шляхом його ліквідації.

Також зазначав, що на забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, укладеного 20 березня 2011 року між публічним акціонерним товариством комерційним банком "ПриватБанк" (далі - ПАТ КБ "Приватбанк" або банк) і товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" (далі - ТОВ "Істейтглобал"), 19 грудня 2012 року між банком і ТОВ "ЮК "Правовий альянс" укладено договори іпотеки (майнової поруки) та поруки.

Позивач просив заяву задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 09 жовтня 2018 року заяву ОСОБА_1 задоволено.

Встановлено факт припинення зобов`язань ТОВ "ЮК Правовий альянс" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 24 жовтня 2017 року, за договором іпотеки (майнової поруки) № КП 461-Г-ДИ4 від 19 грудня 2012 року та будь-якими іншими зобов`язаннями, що випливають із правочинів або передбачених законодавством обов`язків, пов`язаних із веденням господарської діяльності, за обставин, що не залежать від волі сторін, а саме: у зв`язку з ліквідацією юридичної особи ТОВ "ЮК "Правовий альянс" за рішенням учасників.

Суд першої інстанції виходив із доведеності вимог заявника та наявності підстав для встановлення факту, що має юридичне значення, який просить встановити заявник, оскільки від встановлення такого факту залежить виникнення майнових прав заявника.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 26 лютого 2019 року рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 09 жовтня 2018 року скасовано, заяву ОСОБА_1 про встановлення факту, що має юридичне значення, залишено без розгляду.

Апеляційний суд виходив із того, що в заявлених вимогах має місце спір про право, а тому такий спір підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

Не погодившись із постановою апеляційного суду, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга ОСОБА_1 аргументована тим, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статей 293, 315 ЦПК України та статті 609 ЦК України, оскільки факт існування якого він просив підтвердити згідно з Законом (відсутність зобов`язань) породжує юридичні наслідки, від них залежить виникнення, зміна або припинення особистих (якими є і корпоративні права, що належали заявнику до ліквідації ТОВ "Правовий Альянс") чи майнових прав громадян, і встановлення такого факту в подальшому жодним чином не пов`язується зі спором про право.

Апеляційний суд не врахував, що через відсутність цивільних правовідносин між ним та іншими учасниками процесу захистити свої права він може лише шляхом встановлення юридичного факту.

Відзив/заперечення на касаційну скаргу

АТ КБ "ПриватБанк" подало відзив, у якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 16 травня 2019 року відкрито касаційне провадження в справі за заявою ОСОБА_1, заінтересовані особи: ТОВ "Луксор" XXI", АТ КБ "ПриватБанк" про встановлення факту, що має юридичне значення та витребувано з Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська зазначену справу.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що ОСОБА_1 був учасником ТОВ "ЮК "Правовий альянс", яке відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЮК "Правовий альянс" від 11 квітня 2018 року у зв`язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг припинено шляхом ліквідації.

В період діяльності товариством було укладено ряд господарських договорів, факт припинення яких просив визнати позивач в порядку окремого провадження.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення.

Суд перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених в суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Наведені в касаційній скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 293 ЦПК України окреме провадження - це вид непозовного цивільного судочинства, в порядку якого розглядаються цивільні справи про підтвердження наявності або відсутності юридичних фактів, що мають значення для охорони прав, свобод та інтересів особи або створення умов здійснення нею особистих немайнових чи майнових прав або підтвердження наявності чи відсутності неоспорюваних прав.

Згідно з пунктом 5 частини другої статті 293 ЦПК України справи про встановлення фактів, що мають юридичне значення суд розглядає в порядку окремого провадження.

За умовами частини третьої статті 294 ЦПК України справи окремого провадження розглядаються судом з додержанням загальних правил, встановлених цим Кодексом, за винятком положень щодо змагальності та меж судового розгляду. Інші особливості розгляду цих справ встановлені цим розділом.

У судовому порядку можуть бути встановлені також інші факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих чи майнових прав фізичних осіб, якщо законом не визначено іншого порядку їх встановлення (стаття 315 ЦПК України).

При цьому, в порядку окремого провадження розглядаються справи про встановлення фактів, якщо, зокрема, встановлення факту не пов`язується з наступним вирішенням спору про право.

Під спором про право необхідно розуміти певний стан суб`єктивного права; спір є суть суперечності, конфлікт, протиборство сторін, спір поділяється на матеріальний і процесуальний. Таким чином, виключається під час розгляду справ у порядку окремого провадження існування спору про право, який пов`язаний з порушенням, оспорюванням або невизнанням, а також недоведенням суб`єктивного права за умов, що є конкретні особи, які перешкоджають в реалізації такого права.

У заяві про встановлення факту, що має юридичне значення ОСОБА_1 просив встановити факт припинення зобов`язань ТОВ "ЮК "Правовий альянс" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 24 жовтня 2017 року, за договором іпотеки (майнової поруки) № КП 461-Г-ДИ4 від 19 грудня 2012 року та будь-якими іншими зобов`язаннями, що випливають із правочинів або передбачених законодавством обов`язків, пов`язаних із веденням господарської діяльності.

Отже ОСОБА_1 фактично звернувся в інтересах іншої особи, що суперечить змісту статті 293 ЦПК України.

Крім того, апеляційний суд установив, що у травні 2017 року ОСОБА_1 звертався до Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська з позовною заявою до ПАТ КБ "Приватбанк", треті особи: ТОВ "ЮК "Правовий Альянс" про визнання недійсним кредитного договору та визнання припиненими договорів майнової поруки (іпотеки) і поруки, згідно з яким судом (справі № 201/5561/17) ухвалено 28 вересня 2017 року рішення про часткове задоволення позовних вимог, яке постановою апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 вересня 2018 року скасовано, а провадження у справі закрито.

За таких обставин висновок апеляційного суду про те, що у заявлених вимогах має місце спір про право, а тому такий спір підлягає вирішенню в порядку позовного провадження, є правильним.

Доводи касаційної скарги не спростовують встановлені у справі фактичні обставини та висновку суду апеляційної інстанції, обґрунтовано викладених у мотивувальній частині судового рішення, а зводяться до незгоди заявника з висновком суду, а також містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судом.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За правилами статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги та залишення без змін постанови Дніпровського апеляційного суду від 26 лютого 2019 року, оскільки судове рішення є законним та обґрунтованим.