розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року у складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 16 травня 2019 року у складі колегії суддів: Гринчука Р. С., Костенка А. М., Спірідонової Т. В.,

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Білогір`я Агро-М" (далі - ТОВ "Білогір`я Агро-М") звернулося до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича Агрофірма "Перлина Поділля" (далі - ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля"), ОСОБА_1 про визнання угод недійсними.

Позовна заява мотивована тим, що 29 липня 2013 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" і ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 1,6119 га, яка розташована на території Сивківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, строком на 5 років. 26 жовтня 2013 року цей договір було зареєстровано реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області.

07 липня 2014 року між ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького Петра Миколайовича та ОСОБА_1 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

ТОВ "Білогір`я Агро-М" вважало, що вищевказана угода є недійсною з підстав, передбачених частиною другою статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, оскільки на момент укладення цього правочину директор товариства Лукацький П. М. не був наділений повноваженнями на укладання від імені товариства цієї угоди без надання попередньої письмової згоди загальними зборами учасників товариства. Однак, Лукацький П. М., діючи всупереч вимогам статуту товариства, уклав угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки, внаслідок чого ТОВ "Білогір`я Агро-М" втратило право користування цією ділянкою.

05 серпня 2016 року між ОСОБА_1 і ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля" було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 1,6119 га, яка розташована на території Сивківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, строком на 7 років, який було зареєстровано 26 серпня 2016 року комунальним підприємством "Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації". Оскільки внаслідок укладення цього договору було порушено переважне право ТОВ "Білогір`я Агро-М" на поновлення договору оренди земельної ділянки від 29 липня 2013 року, то цей договір також підлягає визнанню недійсним.

На підставі вказаного ТОВ "Білогір`я Агро-М" просило суд визнати недійсними: угоду про розірвання договору оренди землі від 07 липня 2014 року, укладену між ТОВ "Білогір`я Агро-М" і ОСОБА_1 ; договір оренди земельної ділянки від 05 серпня 2016 року, укладений між ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля" і ОСОБА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року у задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М"відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяв добросовісно, у відповідності до вимог закону, та не знав і не міг знати про відсутність у директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Хмельницького апеляційного суду від 16 травня 2019 року апеляційну скаргу ТОВ "Білогір`я Агро-М" залишено без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року залишено без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що угода про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 07 липня 2014 року, укладена між ТОВ "Білогір`я Агро-М" і ОСОБА_1, відповідає вимогам закону, тому відсутні правові підстави для визнання цієї угоди недійсною. З урахуванням вказаного, власник земельної ділянки ОСОБА_1 мав право передати належну йому на праві власності земельну ділянку в оренду ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля", оскільки попередній договір оренди був припинений, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом не встановлено.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

У касаційній скарзі представник ТОВ "Білогір`я Агро-М", посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить судові рішення скасувати і ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 07 червня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

У червні 2019 справу справа надійшла до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор Лукацький П. М., який не мав повноважень на укладення цього правочину. При цьому Лукацький П. М. був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у ОСОБА_1 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля".

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У червні 2019 року ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля" подало відзив на касаційну скаргу, вказуючи на те, що підстав для скасування оскаржуваних судових рішень немає, оскільки доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про те, що судами допущено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, яке призвело до неправильного вирішення справи. Так, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, обґрунтовано вважав, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

27 липня 2013 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. було укладено договір оренди землі, за умовами якого ОСОБА_1 передав у строкове платне користування ТОВ "Білогір`я Агро-М" земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва загальною площею 1,6119 га, яка знаходиться на території Сивківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

21 жовтня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис № 3075563, згідно з яким на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень за ТОВ "Білогір`я Агро-М" зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки.

07 липня 2014 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Білогір`я Агро-М" в особі директора Лукацького П. М. було укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 27 липня 2013 року.

29 червня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_1 від 28 квітня 2015 року прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки.

05 серпня 2016 року між ОСОБА_1 і ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля" було укладено договір оренди землі, за умовами якого ОСОБА_1 передав у строкове платне користування ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля" земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва загальною площею 1,6119 га, яка знаходиться на території Сивківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень від 26 серпня 2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно комунального підприємства "Ізяславське районе бюро технічної інвентаризації" Хмельницької області зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ Агрофірма "Перлина Поділля".

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ТОВ "Білогір`я Агро-М" підлягає залишенню без задоволення.

Встановлено й вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з дотриманням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Так, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Вказана правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові від 13 березня 2017 року у справі № 6-147цс17.

Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

Судом установлено, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ "Білогір`я Агро-М" угоди про припинення договору оренди земельної ділянки не знав та не міг передбачити той факт, що у директора товариства Лукацького П. М. відсутні повноваження на вчинення цього правочину.

З урахуванням вказаного, відмовляючи у задоволенні позову ТОВ "Білогір`я Агро-М", суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинен був бути обізнаний з обсягом повноважень директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" Лукацького П. М., оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, оскільки судом було установлено, що станом на 10 липня 2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ "Білогір`я Агро-М" Лукацького П . М . Даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено.

Інші доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування законних та обґрунтованих рішень, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

З урахуванням того, що вказані доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким судами попередніх інстанцій надана належна оцінка, Верховний Суд приходить до висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїз Торія проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A, 29-30)). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.