У Х В А Л А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 травня 2006 року м. Київ
Колегія суддів Судової палати у цивільних справах
Верховного Суду України в складі:
Пінчука М.Г., Пшонки М.П., Панталієнка
П.В.,
розглянувши в попередньому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Євроекспорт Торг" (Росія) на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 1 серпня 2005 року та ухвалу апеляційного суду Київської області від 12 грудня 2005 року в справі за позовом ТОВ "Плато-Девелопмент" до ТОВ "Мінералінвест", ТОВ "Євроекспорт Торг", ОСОБА_1 про визнання редакції установчих документів недійсною та скасування державної реєстрації,
в с т а н о в и л а :
У серпні 2004 року ТОВ "Плато-Девелопмент" звернулося до суду із зазначеним позовом, в якому вказувало, що відповідно до установчого договору та статуту зареєстрованих Печерською районною державною адміністрацією м. Києва в 2001 року воно є учасником ТОВ "Мінералінвест" з часткою в статутному фонді цього товариства 90%. 23 травня та 7 листопада 2003 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва зареєстровано зміни до установчих документів, згідно яких внесено зміни до складу засновників і в якості учасників ТОВ "Мінералінвест" вказані ТОВ "Євроекспорт Торг" замість ТОВ "Плато-Девелопмент" та фізична особа - ОСОБА_1. Нова редакція установчих документів затверджена зборами засновників у складі ТОВ "Євроекспорт Торг" та ОСОБА_1.
Вважаючи, що така реєстрація відбулась без урахування рішення господарського суду м. Києва від 2 вересня 2003 року, оскільки цим рішенням ТОВ "Плато-Девелопмент" визнано таким, що безпідставно виключено зі складу учасників ТОВ "Мінералінвест", а ТОВ "Транснафта комп" безпідставно включено до складу учасників цього товариства замість ТОВ "Плато-Девелопмент", - позивач просив визнати недійсними редакції установчих документів ТОВ "Мінералінвест", зареєстровані Печерською районною державною адміністрацією у м. Києві 23 травня 2003 року та 7 листопада 2003 року й скасувати їх державну реєстрацію.
ТОВ "Євроекспорт Торг" брало участь у загальних зборах товариства на підставі того, що на його користь було відступлено частку у статутному фонді попереднім власником ТОВ "Транснафта комп" в той час, як відповідно до рішення господарського суду м. Києва від 2 вересня 2003 року зміни до установчих документів ТОВ "Мінералінвест", згідно яких зі складу товариства виключено ТОВ "Плато-Девелопмент" та включено до його складу ТОВ "Транснафта комп", а згодом ТОВ "Євроекспорт Торг", - визнано недійсним. У зв'язку з чим ТОВ "Транснафта комп" не мало права відступати свою частку у статутному фонді на користь ТОВ "Євроекспорт Торг".
До того ж, 2 квітня 2004 року ТОВ "Євроекспорт Торг", маючи 74 % статутного фонду ТОВ "Мінералінвест", прийняло рішення на зборах учасників цього товариства про обрання генеральним директором ТОВ "Мінералінвест" Кондратюка А.Т. Вважаючи таке рішення неправомірним, оскільки ТОВ "Євроекспорт Торг" не є учасником ТОВ "Мінералінвест", позивач просив також скасувати зазначене рішення.
Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 1 серпня 2005 року позовні вимоги ТОА "Плато-Девелопмент" задоволено. Постановлено визнати недійсними редакції установчих документів ТОВ "Мінералінвест", зареєстровані Печерською районною держаною адміністрацією у м. Києві 23 травня та 7 листопада 2003 року й скасувати їх державну реєстрацію. Також постановлено визнати недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Мінералінвест" від 2 квітня 2004 року про призначення Кондратюка А.Т. генеральним директором цього товариства.
Ухвалою апеляційного суду Київської області від 12 грудня 2005 року рішення місцевого суду залишено без зміни.
У касаційній скарзі ТОВ "Євроекспорт Торг", посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права й порушення норм процесуального права, просить судові рішення скасувати з ухваленням в справі нового рішення про відмову у задоволенні позову.
ОСОБА_1. просить рішення місцевого суду та ухвалу апеляційного суду скасувати з направленням справи на новий судовий розгляд. При цьому також посилається на порушення норм матеріального та процесуального права.
Згідно вимог статті 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження судового рішення може бути лише неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до положень статті 335 ЦПК України суд касаційної інстанції не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Як вбачається з матеріалів справи, судом встановлено, що при реєстрації змін та нової редакції установчих документів ТОВ "Мінералінвест" не було враховано рішення господарського суду про визнання недійсним відступлення частки у статутному фонді цього товариства ТОВ "Плато-Девелопмент" іншим юридичним особам, які в подальшому й організували внесення таких змін до складу учасників товариства шляхом перереєстрації установчих документів. У зв'язку з чим судами вірно застосовані положення Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) .
Оскільки з матеріалів справи та змісту касаційної скарги не вбачається порушень судом норм матеріального або процесуального права колегія суддів вважає за необхідне касаційні скарги відхилити.
Керуючись статтею 332 ЦПК України, колегія суддів
у х в а л и л а :
Касаційні скарги ОСОБА_1 та товариства з обмеженою відповідальністю "Євроекспорт Торг" відхилити.
Рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 1 серпня 2005 року та ухвалу апеляційного суду Київської області від 12 грудня 2005 року залишити без зміни.
Ухвала оскарженню не підлягає.
Судді: Пінчук М.Г. Панталієнко П.В. Пшонка М.П.