ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10.03.2004 Справа N 30/198-03-5854
м. Київ
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С.,
Вовка І.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві касаційну
скаргу Спільного українсько-російського підприємства "XXX" та
Корпорації "YYY" (США) на рішення господарського суду Одеської
області від 23.09.2003 року у справі №30/198-03-5854 за позовом
Відкритого акціонерного товариства "ZZZ" та Товариства з обмеженою
відповідальністю АПП "QQQ" до Товариства з обмеженою
відповідальністю "GGG" про визнання права власності на акції та
спонукання перереєструвати право власності ,
УСТАНОВИВ:
У серпні 2003 року позивачі звернулися до суду з позовною заявою
до відповідача про визнання права власності на прості іменні акції
Відкритого акціонерного товариства "SSS" у кількості 1 148 248 шт.
та зобов'язання відповідача здійснити перереєстрацію права
власності на зазначені акції з фізичних осіб на Відкрите
акціонерне товариство "ZZZ" у кількості 595 424 прості іменні
акції та на Товариство з обмеженою відповідальністю АПП "QQQ" -
552 824 прості іменні акції, посилаючись на те, що відповідач
безпідставно відмовив у перереєстрації права власності на спірні
акції, не врахувавши підтвердження ним права власності на акції.
Рішенням господарського суду Одеської області від 23.09.2003 року
позов задоволено, визнано Відкрите акціонерне товариство "ZZZ"
власником 595 424 простих іменних акцій Відкритого акціонерного
товариства "SSS" і Товариство з обмеженою відповідальністю АПП
"QQQ" власником 552 824 простих іменних акцій Відкритого
акціонерного товариства "SSS" та зобов'язано відповідача здійснити
перереєстрацію права власності на зазначені прості іменні акції.
Доповідач-Вовк І.В.
В апеляційному порядку зазначене судове рішення не переглядалось.
У касаційній скарзі Спільне українсько-російське підприємство
"XXX" і Корпорація "YYY" (США) вважають, що місцевий господарський
суд прийняв рішення, що стосується їхніх прав, не залучивши їх до
участі в справі, і просять оскаржене судове рішення скасувати,
посилаючись на порушення судом норм матеріального та
процесуального права, й прийняти нове рішення, яким відмовити в
позові.
У відзиві на касаційну скаргу Відкрите акціонерне товариство "ZZZ"
вважає, що оскаржене рішення прийняте судом з дотриманням вимог
чинного законодавства, і тому просить його залишити без змін, а
касаційну скаргу без задоволення.
Відзиви на касаційну скаргу від Товариства з обмеженою
відповідальністю АПП "QQQ" та відповідача до суду не надходили.
У судовому засіданні оголошувалась перерва на 10.03.2004 року.
Заслухавши пояснення представників сторін і заявників, дослідивши
доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали
справи і прийняте у ній судове рішення, суд вважає, що касаційна
скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 10.01.2001 року Відкрите
акціонерне товариство "ZZZ" уклало договори купівлі-продажу
простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства "SSS" під
відкладеною умовою з фізичними особами. Загальна кількість
придбаних акцій становить 595 424 акцій. Того ж дня, 10.01.2001
року Товариство з обмеженою відповідальністю АПП "QQQ" уклало
договори купівлі-продажу простих іменних акцій Відкритого
акціонерного товариства "SSS" під відкладеною умовою з фізичними
особами. Загальна кількість придбаних акцій становить 552 824
акції. Актами прийому-передачі акцій продавці передали, а покупці
прийняли зазначену у договорах купівлі-продажу кількість акцій.
Позивачі направили документи для переоформлення прав власності на
зазначені акції Товариству з обмеженою відповідальністю "GGG", яке
є реєстратором власників простих іменних акцій Відкритого
акціонерного товариства "SSS", а саме, договори купівлі-продажу,
анкети фізичних осіб, та передавальні розпорядження.
Товариство з обмеженою відповідальністю "GGG" відмовив позивачам в
перереєстрації зазначених простих іменних акцій на підставі
відсутності у них права власності на вказану кількість простих
іменних акцій.
Предметом даного судового розгляду є позовні вимоги про визнання
права власності на спірні акції та спонукання перереєструвати
право власності на них.
Проте, суд, прийнявши рішення про задоволення позову щодо визнання
права власності на спірні акції, не з'ясував, чи зазначені вимоги
подані до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом у цій
частині.
У той же час, до поданої на судове рішення касаційної скарги
додані матеріали, з яких вбачається , що між позивачами та
особами, які звернулися до суду з касаційною скаргою, мали місце
інші судові спори щодо акцій Відкритого акціонерного товариства
"SSS", в яких приймалися судові рішення.
До того ж, із доданих до касаційної скарги договорів, актів
приймання -передачі та передавальних доручень вбачається, що
особи, які подали касаційну скаргу також придбавали акції
Відкритого акціонерного товариства "SSS", і ними оспорюється право
власності на спірні акції.
Отже, зазначені обставини вказують на те, що прийняте в даній
справі судове рішення стосується прав і обов'язків осіб, які не
були залучені до участі в справі.
Відповідно до вимог ч.2 п.3 ст. 111-10 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку
підставою для скасування рішення місцевого або постанови
апеляційного господарського суду, якщо господарський суд прийняв
рішення або постанову, що стосується прав і обов'язків осіб, які
не були залучені до участі в справі.
За таких обставин, оскаржуване судове рішення не можна визнати
законним й обгрунтованим, і тому воно підлягає скасуванню з
передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Під час нового розгляду справи, суду слід дослідити питання
переходу права власності на зазначені акції від попередніх
власників, визначивши учасників спору про право власності, тим
самим з'ясувати коло осіб, прав і обов'язків яких може стосуватися
прийняте судове рішення та обговорити питання про залучення їх до
участі у даній справі, та вирішити спір відповідно до вимог норм
матеріального і процесуального права.
З огляду викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 -
111-12 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) (1798-12)
,
Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Спільного українсько-російського підприємства
"XXX" та Корпорації "YYY" (США) задовольнити частково.
Рішення господарського суду Одеської області від 23.09.2003 року
скасувати, і справу №30/198-03-5854 передати на новий розгляд до
суду першої інстанції в іншому складі.
Головуючий В.Перепічай
Судді І.Вовк
П.Гончарук