ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09.03.2004 Справа N 12/226пд
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого-судді Плахотнюк С.О. (доповідач),
суддів: Панченко Н.П. , Плюшка І.А.,
розглянувши матеріали товариства з обмеженою
касаційної скарги відповідальністю (далі – ТОВ)
“Сенатор”
на постанову від 25.11.2003 Донецького
апеляційного господарського суду
та рішення від 17.07.2003 господарського суду
Донецької області
у справі № 12/226пд
за позовом ТОВ “Таврос”
до ТОВ “Сенатор”
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого
майна та визнання недійсною угоди про передачу спору
третейському суду,
за участю представників:
позивача – Кузьминої м. Ю.,
відповідача – не прибув (належним чином повідомлений),
В С Т А Н О В И В:
Рішенням від 17.07.2003 господарського суду Донецької області
(суддя Склярук О.І.) позов ТОВ “Таврос” до ТОВ “Сенатор”
задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу
від 17.06.2002 нерухомого майна та визнано недійсною угода про
передачу спору третейському суду від17.06.2002, що були укладені
між ТОВ “Таврос” та ТОВ “Сенатор”. З ТОВ “Сенатор” стягнуто на
користь ТОВ “Таврос” 288,00 грн. судових витрат.
Постановою від 25.11.2003 Донецького апеляційного господарського
суду (колегія суддів у складі: Шевкової Т.А., Акулової Н.В.,
М’ясищева А.М.) зазначене рішення залишено без змін.
ТОВ “Сенатор”, не погоджуючись з рішенням від 17.07.2003
господарського суду Донецької області та постановою від
25.11.2003 Донецького апеляційного господарського суду у справі
№ 12/226пд, звернулося до Вищого господарського суду з
касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення від
17.07.2003 господарського суду Донецької області та постанову
від 25.11.2003 Донецького апеляційного господарського суду та
прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ТОВ
“Таврос” відмовити. Касаційна скарга ґрунтується на тому, що
судами першої та апеляційної інстанцій були порушені вимоги
матеріального (ст.ст. 29, 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
), ст.ст. 50-64
Закону України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
( 1576-12 ) (1576-12)
) та процесуального (ст. 105 ГПК України ( 1798-12 ) (1798-12)
)
права.
Заслухавши доповідача, представників позивача, перевіривши
правильність застосування норм матеріального та процесуального
права судова колегія Вищого господарського суду України дійшла
висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з
наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанції
встановлено, що 17.06.2002 між сторонами було укладено договір
купівлі продажу нерухомого майна, відповідно до якого ТОВ
“Таврос” продав, а ТОВ “Сенатор” купив нерухоме майно – службове
приміщення загальною площею 103,2 м2. З боку продавця договір
підписано директором ТОВ “Таврос” Г.В. Врублевською, з боку
покупця – директором ТОВ “Сенатор” Пастуховою Н.Л.
Законом України “Про господарські товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
встановлено, що “Вищим органом товариства з обмеженою
відповідальністю є збори учасників.” (ст. 58); “Дирекція
(директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за
винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів
учасників.” (ч. 2 ст. 62); “Дирекція (директор) підзвітна зборам
учасникўв і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор)
не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників
товариства.” (ч. 3 ст. 62).
Господарські суди першої та апеляційної інстанцій дослідили,
передбачені статутом ТОВ “Таврос”, права та обов’язки директора
ТОВ “Таврос”, а саме:
- п. 4.5 встановлено, що право розпоряджатися майном
товариства належить тільки самому товариству;
- п. 6.1 передбачено, що вищим органом товариства є збори
учасників;
- п. 6.18 передбачено, що директор не має права приймати
рішення, обов’язкові для учасників товариства.
Тобто висновок про те, що Врублевська Г.В., підписуючи договір
купівлі-продажу від 17.06.2002 перевищила свої посадові
повноваження, вірний та зроблений на підставі установчих
документів ТОВ “Таврос” та Закону України “Про господарські
товариства” ( 1576-12 ) (1576-12)
.
Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
угода, яка не
відповідає вимогам закону є недійсною.
Таким чином, господарськими судами першої та апеляційної
інстанцій обґрунтовано визнаний недійсним договір
купівлі-продажу від 17.06.2002 на підставі ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
, як такий, що суперечить вимогам закону.
Також судами попередніх інстанцій було встановлено, що
17.06.2002 між сторонами була укладена угода про передачу спору
третейському суду, згідно якої всі спори, які можуть виникнути з
вищеозначеного договору купівлі-продажу або у зв’язку з ним,
підлягають розгляду у третейському суді при юридичній фірмі
“Белий лев де юре” (м. Ялта). Ця угода підписана також
директором ТОВ “Таврос” Врублевською Г.В., повноваження якої
судом визнано неналежними.
Також судова колегія Вищого господарського суду України
зазначає, що відповідно до практики господарських судів України,
арбітражна угода повинна бути включена до основного договору як
арбітражне застереження. Тому невключення угоди про передачу
спору третейському суду до договору купівлі-продажу тягне за
собою недійсність відповідної угоди.
Таким чином, з урахуванням вищевикладеного, судова колегія
Вищого господарського суду України дійшла висновку, що судом
апеляційної інстанцій вірно застосовані норми матеріального та
процесуального права та правомірно зроблений висновок про
визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та
визнання недійсною угоди про передачу спору третейському суду на
підставі ст. 48 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
, як таких, що суперечать
вимогам закону. Але судами попередніх інстанцій помилково не
застосовані правові наслідки застосування ст. 48 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
. Такими наслідками є двостороння реституція, тобто
кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні у натурі
все, що вона одержала на виконання цієї угоди.
З огляду на викладені обставини колегія вважає, що правові
підстави для зміни чи скасування постанови від 25.11.2003
Донецького апеляційного господарського суду та рішення від
17.07.2003 господарського суду Донецької області у справі
№ 12/226пд відсутні.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, ст. ст. 111-9 - 111-12 ГПК
України ( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу ТОВ “Сенатор” на постанову від 25.11.2003
Донецького апеляційного господарського суду та рішення від
17.07.2003 господарського суду Донецької області у справі
№ 12/226пд залишити без задоволення.
Постанову від 25.11.2003 Донецького апеляційного господарського
суду та рішення від 17.07.2003 господарського суду Донецької
області у справі № 12/226пд залишити без змін.
Зобов’язати сторони повернути одна одній все, одержане за
договором купівлі-продажу нерухомого майна від 17.06.2002.
Доручити виконання постанови Вищого господарського суду України
господарському суду Донецької області.