ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25.02.2004 Справа N 17/443
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С. (головуючого),
Вовка І.В.,
Гончарука П.А.,
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "XXX"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від
17.11.2003 року
у справі № 17/443
за позовом Відкритого акціонерного товариства Київський
завод "YYY"
до Закритого акціонерного товариства "XXX"
про визнання недійсним договору,
УСТАНОВИВ :
У березні 2003 року позивач звернувся до господарського суду м.
Києва з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним
договору №1-1/33 від 26.05.2000 року про передачу
науково-технічної продукції, укладеного між ними, посилаючись на
те, що зазначений договір не відповідає вимогам закону та
укладений внаслідок помилки, що має істотне значення.
Під час розгляду справи у суді першої інстанції позивач доповнив
та уточнив позовні вимоги і просив визнати договір №1-1/33 від
26.05.2000 року недійсним на підставі ст. 48, 49, 56 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
із застосуванням наслідків, передбачених ч.2 ст. 48 ЦК
УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
.
Рішенням господарського суду м. Києва від 06.10.2003 року в позові
відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
17.11.2003 року зазначене рішення суду першої інстанції скасовано,
позов задоволено, визнано недійсним договір №1-1/33 від 26.05.2000
року з моменту його укладення, зобов'язано кожну з сторін
повернути другій стороні все одержане за договором.
Доповідач-Вовк І.В.
У касаційній скарзі відповідач вважає, що апеляційний суд порушив
та неправильно застосував норми матеріального права, і тому
просить прийняту ним постанову скасувати як незаконну та
необґрунтовану, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Відзив на касаційну скаргу від позивача до суду не надходив.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи
касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і прийняті у ній
судові рішення, суд вважає, що касаційна скарга підлягає
задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, між позивачем та відповідачем
26.05.2000 року укладено договір №1-1/33 від 26.05.2000 року про
передачу науково-технічної продукції, відповідно до умов якого
відповідач з метою організації виробництва на заводі та враховуючи
недостатність власних фінансових ресурсів для налагодження випуску
зразків товарів на підставі належної йому науково-технічної
продукції зобов`язався передати позивачу визначену в цьому
договорі науково-технічну продукцію з правом її використання для
налагодження власного промислового випуску товарів, що будуть
виготовлені на підставі науково-технічної продукції.
Згідно з п. 1.3 договору відповідач протягом одного місяця з
моменту підписання договору передає позивачу по акту
прийому-передачі копії усіх документів, передбачених п.1.2 цього
договору, який визначає яку саме інформацію сторони розуміють під
терміном "науково-технічна продукція".
П.2.2 договору передбачено, що позивач зобов'язується в разі
підписання такого акту прийому-передачі науково-технічної
продукції сплачувати щорічно до 15 листопада на користь
відповідача за право використання переданої науково-технічної
продукції 10 000 грн., в тому числі ПДВ 1 666,66 грн., при чому
перша оплата у розмірі 5 000 грн. має відбутися на протязі 3-х
банківських днів після підписання акту прийому-передачі.
Предметом даного судового розгляду є вимоги про визнання недійсним
зазначеного договору на підставі ст.ст. 48, 49, 56 ЦК УРСР
( 1540-06 ) (1540-06)
.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позов,
апеляційний господарський суд виходив з того, що спірний договір
визнано недійсним у зв'язку з відсутністю повноважень генерального
директора відповідача на підписання зазначеного договору та права
власності у відповідача на передану позивачу науково-технічну
продукцію.
Проте, з такими висновками апеляційного господарського суду
погодитись не можна, оскільки суд не врахував, що статутом
Закритого акціонерного товариства "XXX" передбачено, що керівними
органами товариства є загальні збори товариства, правління
товариства та виконавча дирекція. Це положення статуту відповідає
вимогам ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
( 1576-12 ) (1576-12)
, відповідно до якої виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є
правління або інший орган, передбачений статутом.
П. 8.3.1 статуту відповідача визначено, що виконавча дирекція
вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать
до компетенції загальних зборів та правління товариства.
Відповідно до п.8.4 статуту генеральний директор вправі діяти від
імені товариства без доручення, представляти товариство у
відношеннях з юридичними особами та органами держави з усіх питань
діяльності товариства.
Таким чином, висновок апеляційного суду про те, що генеральний
директор відповідача не мав повноважень підписувати спірний
договір відповідно до положень статуту не відповідає матеріалам
справи та вимогам закону.
До того ж, висновок апеляційного суду про відсутність у
відповідача права власності на науково-технічну продукцію не
відповідає матеріалам та встановленим судом обставинам справи,
оскільки з них вбачається, що власником зазначеної продукції є
відповідач, про що зроблено обґрунтований висновок судом першої
інстанції.
У той же час, суд першої інстанції встановив, що заявлені вимоги
позивача про визнання недійсним спірного договору не знайшли свого
підтвердження під час розгляду справи.
Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про
відсутність у позивача правових підстав для задоволення заявлених
вимог про визнання недійсним договору №1-1/33 від 26.05.2000 року
відповідно до вимог ст.ст. 48,49,56 ЦК УРСР ( 1540-06 ) (1540-06)
та
обґрунтовано відмовив у позові.
За таких обставин, постанову апеляційного господарського суду не
можна визнати законною й обґрунтованою, і тому вона підлягає
скасуванню, а рішення місцевого господарського суду відповідає
матеріалам справи та вимогам закону, і тому його необхідно
залишити без змін.
З огляду викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України
( 1798-12 ) (1798-12)
, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "XXX"
задовольнити.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від
17.11.2003 року скасувати, а рішення господарського суду м. Києва
від 06.10.2003 року залишити без змін.
Головуючий В. Перепічай
Судді І. Вовк
П.Гончарук