ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства
“Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
(діє з 1 квітня 2017 року)
Загальна частина
1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі — Компанія).
Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.
Правовий статус наглядової ради
2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.
3. Наглядова рада затверджує стратегію Компанії, оцінює діяльність правління та обирає і звільняє членів правління. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.
Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.
4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.
5. Наглядова рада Компанії складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України “Про управліня об’єктами державної власності” та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.
6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям, установленим пунктом 11 цього Положення, якщо інше не передбачено законом, простою більшістю голосів від складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада повинна обрати голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.
7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління Компанії.
8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.
9. У складі наглядової ради повинні бути представлені особи різної статі. За наявності двох кандидатур з однаковим кваліфікаційним і професійним рівнем перевага повинна бути надана особі тієї статі, яка менше представлена.
10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:
1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;
2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету або є радником основних конкурентів Компанії;
3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.
Додаткові критерії можуть бути встановлені незалежним номінаційним комітетом Компанії.
11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):
1) є незалежним за своїм статусом і у своїх рішеннях;
2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;
3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;
4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;
5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;
6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто з членів правління Компанії;
7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;
8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;
9) не є та протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує та протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;
10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;
11) не був членом наглядової ради Компанії більше десяти років;
12) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.
12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.
Обрання
та припинення повноважень
членів наглядової ради
13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій незалежного номінаційного комітету Компанії.
14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління Компанії або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.
16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.
17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.
Права та обов’язки членів наглядової ради
18. Члени наглядової ради мають право:
1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;
2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;
4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;
5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
19. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;
2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;
3) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;
4) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
5) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;
6) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
7) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
8) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
9) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;
10) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.
20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.
21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.
Порядок роботи наглядової ради
22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.
23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.
24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.
25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.
26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.
27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.
28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:
1) перелік питань, які виносяться на розгляд;
2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;
3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.
30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.
31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.
32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.
33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.
34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи її голову або заступника голови, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.
35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.
37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.
38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.
39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Компанії;
2) місце, дата і час проведення засідання;
3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;
4) наявність кворуму;
5) порядок денний засідання;
6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;
7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;
8) зміст прийнятих рішень.
41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника рішення на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник рішення та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.
42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання подати у письмовій формі свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.
43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.
44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.
45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.
46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.
48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.
49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.
50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.
Голова наглядової ради
51. Голова наглядової ради:
1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;
3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;
4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;
5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;
6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.
52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.
Комітети наглядової ради
53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.
54. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.
55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:
1) комітет з питань аудиту;
2) комітет з призначень та винагород;
3) комітет з питань етики.
Комітет з питань аудиту
56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа незалежних директорів.
57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:
1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;
2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження загальними зборами зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;
3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;
4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;
5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені положенням про комітет з питань аудиту.
Комітет з призначень та винагород
58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород з числа незалежних директорів.
59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:
1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;
2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;
3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;
4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення такого питання на загальні збори;
5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;
6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;
7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.
Комітет з питань етики
60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа незалежних директорів.
61. Комітет з питань етики має такі завдання:
1) розгляд та подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;
2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.
62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.
63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.
64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.
65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.
Відшкодування витрат та винагорода членів наглядової ради
66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.
67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.